002187 深市 广百股份

证券代码：002187.SZ    证券简称：广百股份      上市地：深圳证券交易所
        广州市广百股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              （修订稿）

            类别                                  交易对方

                                            广州市广商资本管理有限公司

 发行股份及支付现金购买资产的交    广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）
            易对方                          中银金融资产投资有限公司

                                            建投华文投资有限责任公司

    募集配套资金的交易对方                    不超过 35 名特定投资者

                    独立财务顾问

                      二 O 二一年一月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文承诺：

  本公司/本企业已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。

  在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。

  如本公司/本企业向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。


              相关证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司已出具声明，同意广百股份在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述

  广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过 7 亿元配套资金。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，友谊集团
100%股权的评估值为390,982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团100%股权交易对价为 390,982.88 万元。

  本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为8.08 元/股。本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 220,982.88 万元，以现金方式支付 170,000.00 万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：

 标的资产  交易对方    现金支付      股份支付      交易金额      股份数量

                          （万元）      （万元）      （万元）      （股）

            广商资本      170,000.00      99,474.78    269,474.78    123,112,357

 友谊集团  广商基金              -      50,628.37      50,628.37    62,658,877

 100%股权  中银投资              -      50,628.37      50,628.37    62,658,877

            建投华文              -      20,251.35      20,251.35    25,063,551

        合计              170,000.00    220,982.88    390,982.88    273,493,662

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
    （二）募集配套资金

  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 7 亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除
发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估值及交易作价

  根据国融兴华出具并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（国融兴华评
报字[2020]第 620039 号），本次评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收
益法和市场法两种方法对友谊集团 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，友谊集团母公司口径的净资产账面价值为
244,735.45 万元，评估值为 390,982.88 万元，评估增值 146,247.43 万元，增值率
为 59.76%。

  参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为390,982.88 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

    （一）发行价格

    1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：

                                                                    单位：元/股

  股票交易均价计算区间            交易均价              交易均价的 90%

    前 20 个交易日                            10.31                      9.28


    前 60 个交易日                            9.20                      8.28

    前 120 个交易日                            8.97                      8.07

  经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.08 元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。

  本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

  本次交易中，广百股份董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

    2、发行股份募集配套资金

    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。

    （二）发行数量

    1、发行股份购买资产

  本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股