002187 深市 广百股份

证券代码：002187          证券简称：广百股份            公告编号：2020－023
              广州市广百股份有限公司

        第六届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会
议于 2020 年 6 月 12 日上午 9:30 时，在广东省广州市越秀区西湖路 12 号十一楼
公司第一会议室召开。会议通知于 2020 年 6 月 9 日以书面及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长王华俊先生主持，审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》

  会议逐项审议通过了以下子议案：

    1、本次交易的整体方案

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）及建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）合计持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集资金总额不超过人民币 7 亿元且不超过本次发行股份购买资产交易所对应的标的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。

  募集配套资金的生效和实施以公司本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

    2、逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广商资本、广商基金、中银投资及建投华文（以下简称“交易对方”）合计持有的友谊集团 100%股权，具体如下：

序号          股东名称            出资额（万元）    出资比例(%)


 1            广商资本              6,892.24          68.9224

 2            广商基金              1,294.90          12.9490

 3            中银投资              1,294.90          12.9490

 4            建投华文              517.96            5.1796

  合计                              10,000.00          100.0000

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （2）作价依据及交易作价

  本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案或核准的评估报告确认的友谊集团全部股东权益的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （3）对价支付方式

  公司将以发行股份及支付现金相结合的方式购买友谊集团 100%股权。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （4）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

  自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权


  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （5）标的资产权属转移及违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，公司向交易对方发出交割通知之日起 10 个工作日内办理完成标的资产转让涉及的工商变更登记手续。标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日为交割日，标的资产的权利和风险自交割日起转移至公司，除各方另有约定外，交易对方对标的资产不再享有权利。

  除不可抗力以外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （6）发行对象及发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为友谊集团的全体股东，即广商资本、广商基金、中银投资及建投华文。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （7）发行股份的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （8）认购方式

100%股权为对价认购公司新增股份并获得公司支付的现金。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （9）定价基准日及发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 8.08 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （10）发行数量

  由于本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，公司向交易对方发行的股份数量将另行确定。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积；如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （11）锁定期安排

  ①广商资本、广商基金


  广商资本、广商基金在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如广百股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，广商资本、广商基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

  ②中银投资、建投华文

  公司向中银投资及建投华文发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)完成登记手续之日，中银投资及建投华文持续持有的标的资产时间不足 12 个月的，公司向其发行的股份自发行完成之日起36 个月内不得转让；至公司向中银投资及建投华文发行的股份在结算公司完成登记手续之日，中银投资及建投华文持续持有的标的资产时间超过 12 个月(含 12个月)的，公司向其发行的股份自发行完成之日起 12 个月内不得转让。

  股份发行完成后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期安排。

  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，交易对方同意对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。
  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （12）上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。


  （13）滚存未分配利润安排

  在公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （14）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

    3、本次募集配套资金的发行方案

  （1）发行方式

  公司本次募集配套资金发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。
  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权


  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （3）发行对象和认购方式

  本次募集配套资金发行的股份全部由中国人寿以现金方式认购。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （4）发行价格及定价原则

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 8.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 80%。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。

  （5）募集配套资金金额

  本次募集配套资金总额不超过人民币 7 亿元，不超过本次发