广州市广百股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称： 广州市广百股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 广百股份
股票代码： 002187
交易对方名称： 广州百货企业集团有限公司
交易对方住所： 广州市越秀区西湖路12 号23 楼
交易对方通讯地址：广州市越秀区西湖路12 号23 楼
独立财务顾问： 广州证券有限责任公司
签署日期：二〇〇九年十二月广州市广百股份有限公司发行股 广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告的真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国
证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。广州市广百股份有限公司发行股 广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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特别提示
本公司于2009年3月10日在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交
易所指定网站http://www.cninfo.com.cn披露了本报告书草案及其摘要。根据中
国证券监督管理委员会对本公司发行股份购买资产暨关联交易的审核反馈意见，
本公司对本报告书进行了修订，主要内容如下：
一、发行价格除息调整
2009年3月20日，公司2008年度股东大会审议通过向全体股东每10股派3.5
元现金（含税）。因此经过除息调整后，本次发行价格由21.07元/股调整为20.72
元/股，本次发行股份数量相应由8,735,728股调整为8,883,291股。本报告书各
章节做了相应的修改。
二、更新了相关财务数据
根据经正中珠江审计的广百集团2008年度财务报表、新大新公司2009年上半
年、2008年度、2007年度财务报表，经立信羊城审计的包括2009年上半年、2008
年度、2007年度的广百股份备考合并财务报表，在各章节中补充及更新了相关财
务数据。
三、“重大事项提示”部分
1. 删除了该章节之一关于审批不确定性的内容。
2. 在该章节之七，补充披露了广百集团关于持有的全部广百股份股票（包
括本次发行股份购买资产所认购的股票）的锁定承诺。
3. 删除了该章节之十关于广纸路、豪贤路及黄花新村房产办理土地出让手
续的内容。
三、“第一节 交易概述”部分
删除了“三、（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案”的内容。
四、“第二节 上市公司基本情况”部分
将“三、（二）公司前十名股东情况”中截至2008年12月31日的数据更新为
截至2009年6月30日的数据。
五、“第四节 交易标的”部分
1. 在“七、（二）2008 年增资改制情况”中增加了新大新公司改制时的具
体账务处理。广州市广百股份有限公司发行股 广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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2. 将“八、（一）成本法评估”中成本法评估结果的情况进行了修正。
3. 在“九、（五）主要固定资产”中，删除了广纸路、豪贤路及黄花新村
房产正在按相关规定办理土地出让手续的内容。
4. 在“九、（五）主要固定资产”中，更新了资产抵押情况。
六、“第五节 本次发行股份情况”部分
在“四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况”中补充披露了
广百集团持有的全部广百股份股票（包括本次发行股份购买资产所认购的股票）
的锁定承诺。
七、“第六节 本次交易合同的主要内容”部分
1. 在“五、交易标的自定价基准日至交割日期间的损益归属”中增加了广
百集团关于期间损益的承诺。
2. 删除了“七、协议的生效条件”。
八、“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析”部分
增加了“五、独立财务顾问对本次交易标的资产定价公允性分析”的内容。
九、“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分
在“四、（三）公司资产及业务整合拟采取的措施”中增加了在整合资源、
提高协同效应方面本公司将采取的措施。
十、“第十一节 同业竞争与关联交易”部分
在“一、（一）本次交易前公司与广百集团的同业竞争情况”中增加了对广
州市星骏贸易有限公司的说明。
十一、“第十四节 上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况说明”部分
增加了“四、购买广州市华宇声电器有限公司、广州市华宇力五金交电有限
公司股权”及“五、购买广百新翼大厦负三层房产”的内容。
十二、“第十六节 影响投资者判断的风险提示”部分
在该章节中删除了“一、（一）审批风险内容”。广州市广百股份有限公司发行股 广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、公司本次购买的标的资产为广百集团持有的新大新公司99%的股权。交
易完成后，新大新公司将成为本公司下属全资子公司。虽然本次发行股份购买资
产未达到构成重大资产重组的标准，但同样适用《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定。
二、本次交易对方是本公司控股股东广百集团，因此本次交易构成关联交易。
本公司第三届董事会第十六次会议在3名关联董事回避表决的情况下审议通过了
本次交易的相关议案；本公司2009年第三次临时股东大会在关联股东回避表决的
情况下审议通过了本次交易的相关议案。
三、广百股份和新大新公司均已对2009年的盈利情况进行了预测，并分别由
具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。但上述盈利预测仅是根据目前已
知的资料所得出，报告所依据的各种假设具有不确定性，且公司的实际经营会受
到多种意外因素的影响，因此尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍
可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在投资决策时须
保持应有的谨慎和独立判断。
四、本次交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司出具并
经广州市国资委核准的立信评报字（2009）第004号《资产评估报告书》的评估
结果中广百集团所持股份对应的比例确定。本次评估以2008年12月31日为评估基
准日，采用收益法确定新大新公司股东全部权益评估价值为18,592.10万元。本
公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨
慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，
导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
五、本次股份发行价格按照公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前20
个交易日股票交易均价确定为21.07元/股；2009年3月20日公司2008年度股东大
会审议通过向全体股东每10股派3.5元现金（含税）。因此经过除息调整后，本
次发行价格为20.72元/股。本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息
事项，发行价格将再做相应调整。按照调整后的发行价格,本次发行股份数量调
整为8,883,291股。
六、本次股票发行对象广百集团已经作出承诺：除非国家法律法规允许的原
因或经中国证券监督管理委员会豁免，广百集团持有的全部广百股份股票（包括广州市广百股份有限公司发行股 广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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本次发行股份购买资产所认购的股票）在本次发行结束之日起的36个月内不转让
或者委托他人管理，也不由广百股份回购。
七、随着近年外资零售商的大举进入以及国内零售商的发展，本公司及标的
资产所在区域市场竞争日益激烈，另外全球性金融风暴不断向国内实体经济蔓
延，导致国内消费市场疲软，在一定程度上波及到国内百货零售业。虽然本次交
易有助于提升本公司在当地百货零售业的优势地位，增强本公司抵御行业和市场
风险的能力，但如果市场竞争进一步加剧，公司的盈利能力可能存在下降的风险。
八、本次交易标的部分经营使用场地为租赁取得。由于门店选址对标的资产
零售业务以及交易完成后公司零售业务具有重要影响，从而使得公司面临网点经
营场所租金上涨的风险。另外，若部分营业网点经营场所租赁到期后不能及时续
约，也会对公司的持续经营带来不利影响。
九、本次评估采用成本法和收益法两种方法进行评估，鉴于本次评估目的是
转让股东权益，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，因此选择
收益法作为最终评估结果。评估机构在收益法下采用的评估前提和假设遵循了市
场通用的惯例或准则、考虑了评估对象所处行业和交易标的自身的实际情况，假
设前提合理；预期未来收入增长率是按照各门店实际经营指标及历史变动趋势分
析，综合考虑各种因素变动的影响，汇总各门店预测业务收入得出，与新大新公
司未来经营计划和市场变化趋势相一致；计算折现率所选用的数据、资料可靠，
评估参数指标取值合理。广州市广百股份有限公司发行股 广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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目 录
公司声明..........................................................................................................................................1
特别提示..........................................................................................................................................2
重大事项提示.......................
