证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2010-15
关于中国全聚德（集团）股份有限公司与
新疆君邦投资有限公司合作新疆项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年3 月
26 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与新疆君邦投资有
限公司签订合作意向书对其经营性资产进行收购的议案》，2010 年3 月26 日公
司与新疆君邦投资有限公司签订《合作意向书》，《关于公司与新疆君邦投资有限
公司签订合作意向书对其经营性资产进行收购的公告》刊登于2010 年3 月30 日
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网公司2010-08 号公告。
2.公司拟与新疆君邦投资有限公司 (以下简称“君邦公司”）签订《合作协议》，
双方合作，共同投资，在新疆从事餐饮、住宿及食品加工销售业务。由君邦公司
在新疆设立“新疆全聚德控股有限公司”(暂定名，以下简称新疆全聚德公司)，
然后公司与君邦公司签订股权转让协议，收购君邦公司持有新疆全聚德公司85%
的股权。新疆全聚德公司的初步合计估值预计为1.63 亿元，公司收购总价预计
为1.3855 亿元人民币。
3. 本次合作经公司2010 年5 月16 日召开的第五届董事会第七次会议审议
通过。
4. 本次合作不构成关联交易；本次股权收购不构成重大重组。
一、交易概述
公司拟与君邦公司合作，共同投资，在新疆从事餐饮、住宿及食品加工销售
业务：君邦公司以其全聚德长江路店和全聚德北京路店的除房屋之外的经营性资
产及现金出资在乌鲁木齐市注册成立一家新公司，新公司拟定名称为“新疆全聚2
德控股有限公司”（以下简称新疆全聚德公司）；新疆全聚德公司成立后，将收购
君邦公司控股的天山大饭店除房屋之外的经营性资产；新疆全聚德公司完成上述
收购后，公司将收购君邦公司持有新疆全聚德公司85%的股权。
二、合作对方的基本情况
1.合作对方的基本情况
合作对方公司名称：新疆君邦投资有限公司
成立时间： 2003 年5 月13 日
注册资本： 1200 万元
企业法人营业执照注册号：6500002301262
法定代表人：刘伟
公司类型：有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市龙泉街68 号
经营范围：酒店业，餐饮业，娱乐业项目（国家法律、行政法规规定禁止或
限制的项目除外）的投资。餐饮，烟酒及饮料销售（上述经营项目限分支机构经
营）
君邦公司主营业务为酒店业和餐饮业，拥有全聚德长江路店、北京路店以及
天山大饭店三个经营实体。君邦公司是“全聚德”品牌新疆地区特许连锁加盟商。
2.合作对方的财务状况：2009 年财务数据（未经审计）
总资产：28,940 万元
净资产：15,806.3 万元
主营业务收入：10,325 万元
净利润：151 万元
归属于母公司的净利润：133 万元
三、合作标的情况介绍
1. 全聚德长江路店
该店为君邦公司分公司，全聚德特许加盟店，位于乌鲁木齐市南部商贸区，
建筑面积12040.34 平方米，餐位数约1400 个，君邦公司拥有房屋产权，未来5
年房租水平约为570 万元左右（合每平米每天1.3 元左右）。本次收购拟进入新3
疆全聚德公司的资产为除房屋以外的经营性房产。根据京都天华会计师事务所有
限公司出具的模拟口径的专项审计报告，模拟利润表显示该店2009 年营业收入
为5906.56 万元、净利润为458.53 万元，根据北京亚超资产评估有限公司采用重
置成本法出具的资产评估报告，该店经营性资产评估价值为4695.38 万元。
2. 全聚德北京路店
该店为君邦公司分公司，全聚德特许加盟店，位于乌鲁木齐市北部高新区的
繁华地段，建筑面积10800 平方米，餐位数约1650 个，新疆财经大学拥有房屋
产权，未来5 年房租水平约为180 万元左右（合每平米每天0.46 元左右）。本次
收购拟进入新疆全聚德公司的资产为除房屋之外的经营性房产。根据京都天华会
计师事务所有限公司出具的模拟口径的专项审计报告，模拟利润表显示该店
2009 年营业收入为2552.64 万元、净利润为68.37 万元，根据北京亚超资产评估
有限公司采用重置成本法出具的资产评估报告，该店经营性资产评估价值为
3605.22 万元。
3. 天山大饭店
该店为君邦公司控股子公司，目前1-6 层经营新疆特色餐饮，餐位数约1250
个，7-13 层经营饭店住宿，客房130 间，天山饭店建筑面积15487.35 平方米，
君邦公司拥有产权，未来5 年房租水平约为547 万元左右（合每平米每天1 元左
右）。根据京都天华会计师事务所有限公司出具模拟口径的专项审计报告，模拟
利润表显示该店2009 年营业收入为3874.36 万元、净利润为-264.33 万元，根据
北京亚超资产评估有限公司采用重置成本法出具的资产评估报告，该店经营性资
产评估价值为2966.5 万元。
考虑到三家店处于持续经营状态，在当地已经建立起较好的经营声誉，拥有
较忠实客户群，经营状况良好，多年来形成了一定的无形资产收益，新疆全聚德
公司的初步合计估值预计为1.63 亿元，公司向君邦公司收购其所持新疆全聚德
公司85%的股权，股权转让价格应以双方共同认可的资产评估机构出具的资产
评估报告的评估价值为准。
四、合作的主要内容
（一）合作方式
1. 君邦公司以全聚德长江路店和全聚德北京路店的除房屋之外的经营性资4
产及现金出资注册成立一家新公司，新公司拟定名称为新疆全聚德控股有限公
司。君邦公司对新疆全聚德公司出资的资产具体范围应由公司与君邦公司双方共
同协商确定，并以经双方认可的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值作
为定价依据。
2. 新疆全聚德公司成立后，将向君邦公司控股的天山大饭店收购其除房屋
之外的经营性资产，收购的资产范围应由公司与君邦公司双方协商确定，具体范
围应以经双方确认的资产评估报告所列的资产范围为准。
3. 新疆全聚德公司完成对天山大饭店除房屋之外的经营性资产的收购后，
公司将向君邦公司收购其所持新疆全聚德公司85%股权。股权收购完成后，新
疆全聚德公司的股权结构为：公司持有新疆全聚德公司85%的股权，君邦公司
持有新疆全聚德公司15%的股权。
(二) 资金及其筹措
根据全聚德北京路店、全聚德长江路店、君邦天山饭店的资产评估报告，新
疆全聚德公司的合计估值预计为1.63 亿元，新疆全聚德公司85%的股权转让价
格约为1.3855 亿元，具体金额以双方书面确认的资产评估报告为准。
本次股权受让的资金来源拟全部为公司银行贷款。
五、合作对公司的影响和意义
与君邦公司合作，收购新疆全聚德公司是公司经过多次市场调研和反复论证
确定的合作项目。将对公司以战略收购方式扩大经营规模起到积极的促进作用。
同时，中央高度重视新疆地区发展，有望出台一系列扶持政策，具有非常广阔的
发展前景。公司将抓住这一良机，以新疆全聚德公司作为区域公司积极开发西北
市场。计划在乌鲁木齐建设西北地区配送基地和物流中心，作为开拓西北市场的
重要保障和开发与新疆接壤的中亚五国市场的重要步骤。
完成此项目的收购，未来十年预计增加公司年营业收入1.8 亿元-2 亿元；增
加公司年净利润1700 多万元。未来十年增加资产部分的预计资产年平均收益率
约为10.65%，与公司2008 年10.86%净资产收益率（全面摊薄）的水平基本持
平；项目静态投资回收期为5.91 年。
六、合作项目实施风险提示
1. 城市经济形势变动风险5
“7.5”事件在一段时间内对乌鲁木齐市的经济发展和民生造成了较大的负面
影响，新疆政治、经济形势上存在的类似不确定性，可能会对全聚德新疆公司的
运营产生不利影响。
2. 管理层变动风险
由于原有三家企业属于民营企业，具有较灵活的经营体制，而且管理层具有
深厚的当地人脉关系以及对当地市场的了解。公司收购完成后，一方面全聚德新
疆公司在财税政策上需要执行公司的统一政策，另一方面在经营方面又要延续较
灵活的市场机制，如果不能充分发挥原有管理层的重要作用，实现平稳过渡，可
能会对营业收入产生影响。
七、备查文件
1. 第五届董事会第七次会议决议
2. 独立董事意见
3. 审计报告
4. 评估报告
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十七日
