002185 深市 华天科技

证券代码：002185    证券简称：华天科技    公告编号：2022-026
          天水华天科技股份有限公司

        关于调整对外投资出资主体的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次调整对外投资出资主体事项概述

    1、2022 年 5 月 13 日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司华天科技（西安）投资控股有限公司（以下简称“华天投资”）与天水市国有资本投资运营有限责任公司（以下简称“天水国投”）合计认缴出资 9.66 亿元，在甘肃省天水市设立由华天投资控股的子公司（以下简称“新设公司”）（具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的 2022-021 号公告）。

    2、2022 年 6 月 10 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整对外投资出资主体的议案》。公司拟调整新设公司的出资主体，由原来的华天投资以自有资金认缴出资 51%调整为华天投资以自有资金认缴出资 41%，公司境
外全资子公司 Huatian Technology (Malaysia) Sdn. Bhd.（以下简称“Huatian
Malaysia”）以自有资金认缴出资 10%。同时，新设公司名称拟定为天水华天芯胜科技有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准）。

    根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次调整对外投资出资主体事项属公司董事会审批权限，无需股东大会批准。

    本次调整对外投资出资主体事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次调整出资主体的具体内容

    出资主体由原来的公司全资子公司华天投资以自有资金认缴出资 51%调整
为华天投资以自有资金认缴出资 41%，公司境外全资子公司 Huatian Malaysia以自有资金认缴出资 10%。调整前后各出资主体认缴出资及比例如下：


                                                          单位：亿元

                          调整前                    调整后

    股东名称

                  认缴出资  认缴出资比例    认缴出资    认缴出资比例

华天投资            4.9266          51%      3.9606          41%

天水国投            4.7334          49%      4.7334          49%

Huatian Malaysia        -            -    0.9660 注          10%

    合计          9.66          100%        9.66          100%

    注：Huatian Malaysia 以人民币 0.9660 亿元等额的 0.14502980 亿美元认缴出资。

    三、本次调整出资主体涉及的新增出资主体介绍

    公司名称：Huatian Technology (Malaysia) Sdn. Bhd.

    注册号：201801027115（1289141-K）

    注册地址：Level 21, Suite 21.01, the Gardens South Tower, Mid Valley
City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur W.P. Kuala Lumpur Malaysia
    类型：有限公司

    注册资本（股本）：1,272,479,100林吉特

    成立日期：2018年7月27日

    股东情况：公司全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司持有HuatianMalaysia 100%股权。

    四、本次调整出资主体后投资协议主要内容

    1、申请设立的有限责任公司名称拟定为天水华天芯胜科技有限公司，名称以登记机关核准的为准。新设公司注册资本为人民币玖亿陆仟陆佰万元，经营范围：半导体集成电路封装、测试的研发、生产和销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

    2、新设公司股东共三名，分别为华天投资、天水国投和Huatian Malaysia。
    3、华天投资以现金认缴出资3.9606亿元，占新设公司注册资本的41%。天水国投以现金认缴出资4.7334亿元，占新设公司注册资本的49%。Huatian
Malaysia以现金0.9660亿元人民币等额的0.14502980亿美元 (按照5月31日中国人民银行公布的汇率6.6607折算) 认缴出资，占新设公司注册资本的10%。出资到位时间为2023年4月30日前。

    4、新设公司董事会由五名董事组成，由华天投资委派三名，天水国投委派两名。法定代表人由董事长担任，华天投资委派。

    新设公司不设监事会，设监事一名，由天水国投委派。

    新设公司设总经理一名，由华天投资委派，董事会聘任。

    5、全体股东共同委托华天投资办理新设公司申请设立登记。

    6、股东各方须足额缴纳各自认缴的出资额，并应按日程表或各方约定的时间完成出资义务。

    7、在本协议履行过程中发生的任何争议、争辩或索赔，各方首先应以友好协商的方式予以解决。未能友好协商解决的，任何一方可向新设公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼，并按照中国法律解决争议。在诉讼过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。

    8、本协议经股东各方签字盖章后生效。

    五、本次调整出资主体事项对公司的影响

    本次调整对外投资出资主体事项符合国内外法律法规和相关政策，可以充分利用公司资源，提高公司资金使用效率。

    公司对出资主体调整后所享有的新设公司股东权益没有变化，本次调整对新设公司的发展无不利影响。

    备查文件

    1、公司第七届董事会第二次会议决议

    2、股东出资协议

    特此公告。

                                  天水华天科技股份有限公司董事会

                                      二〇二二年六月十一日