证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：临2009-019 号
上海海得控制系统股份有限公司
关于有条件转让控股子公司浙江海得新能源有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于有条件转让控股子公司浙江海得新能源有限公司部分股权的议案》，交易主要内
容如下：
一、股权转让交易概述
鉴于“风电机组电气控制系统”募集资金项目的管理特点和国内风电市场的
广阔前景，本公司与上海德风基腾自动化科技有限公司（以下简称“德风基腾”）
合作投资设立了浙江海得新能源有限公司（以下简称“海得能源”），专门从事风
电机组控制系统研发、测试、生产和销售。海得能源注册资本为人民币3,310 万
元，公司以现金方式出资人民币3,200.77 万元，占注册资本的96.7%，前述资金
全部来自于公司“风电机组电气控制系统”项目的募集资金；德风基腾以现金方
式出资人民币109.23 万元，占注册资本的3.3%；海得能源为公司控股子公司。
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，形成良好均衡的价
值分配体系，本公司拟与德风基腾签订《有条件股权转让协议》，将本公司持有的
海得能源29.7%股权转让给德风基腾。
二、股权转让主体介绍及关联关系
1、基本情况
上海德风基腾自动化科技有限公司，公司注册地址：上海市虹梅南路5999号；
公司注册资本：人民币110万元；法人代表：周岩峰。2
德风基腾股权结构如下：
44.80% 28.20% 27.00%
德风基腾实际控制人为周岩峰、蔡建忠、潘惠勇三人。
（1）周岩峰，男，36岁，自动化专业硕士，2001年至2005年任艾默生网络能
源有限公司UPS研发部软件经理，2005年至2006年任艾默生网络能源有限公司新业
务发展部经理；2006年至2009年任艾默生网络能源有限公司风能开发部总经理；
现任德风基腾董事长、总经理，海得能源董事、总经理。
周岩峰现持有德风基腾44.80%的股权，间接持有海得能源1.48%的股权。
（2）蔡建忠，男，41 岁，工学学士，香港理工大学MBA。1990 年至1997 年在
汕头超声仪器研究所工作；1997 年至2001 年历任华为电气股份有限公司研发
ISO9000 办经理、研究计划处经理及华为IPD 项目组引导者；2001 年至2009 年，
历任艾默生网络能源有限公司研发流程优化处经理、风能产品拓展部总经理。现
任海得新能源有限公司副总经理。
蔡建忠现持有德风基腾28.20%的股权，间接持有海得能源0.93%的股权。
（3）潘惠勇，男，34 岁，电力电子及其传动专业硕士，2000 年至2003 年，
任上海惠华自动化系统技术有限公司项目工程师；2003 年至2006 年，任本公司技
术主管；2006 年至2008 年，任本公司技术创新办风电业务项目经理，现任海得能
源副总经理。
潘惠勇现持有德风基腾27.00%的股权，间接持有海得能源0.89%的股权。
2、与本公司的关联关系
德风基腾及实际控制人为周岩峰、蔡建忠、潘惠勇三人与本公司均无关联关系。
3、股权交易目的分析
（1）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、
更持续的回报。
（2）有效调动公司高级管理人员和技术、业务骨干的积极性和创造性，吸引和保
留优秀管理人才和技术、业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。
周岩峰 蔡建忠 潘惠勇
德风基腾3
4、股权交易前提条件分析
（1）海得能源完成本公司所披露之风电机组控制系统项目投资内容并达到预期效
益（即连续12个月累计销售收入1亿元且税后利润1,500万元）。
（2）海得能源高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、特殊贡献
人员等经海得能源董事会建议、德风基腾股东会批准的人员（以下简称“股权交
易间接受让人员”）可以按照经批准的股权数量以其自有资金向德风基腾实施定向
增资，德风基腾增资完成后按照海得能源每股注册资本或每股净资产孰高的价格，
以全部增资所得现金为限向海得控制受让海得能源的股权。受让完成后，上述人
员通过持有德风基腾的限制性股权，间接持有海得能源的股权。
（3）本公司董事、监事及高级管理人员不得成为股权交易间接受让人员。
5、股权交易时间
股权交易间接受让人员对德风基腾实施增资的时间应为海得能源达到预期效
益之审计财务报告出具后两个月内；并在海得能源达到预期效益之审计财务报告
出具后四个月内完成本次股权交易。
6、股权交易数量
本次股权交易数量为983.07万股，占海得能源注册资本的比例为29.7%；其中：
周岩峰、蔡建忠、潘惠勇因本次股权交易间接受让海得能源股权数量分别为
247.6175万股、155.9046万股和149.2479万股。
7、股权交易金额
本次股权交易由德风基腾按照海得能源每股注册资本或经审计后每股净资产
孰高的价格向海得控制受让, 股权交易金额为上述价格与获授股权数量983.07 万
股之积。
8、履约能力分析
股权交易间接受让人员均需通过自有资金及向德风基腾实施增资后，再由德
风基腾受让本次股权交易之股权，本公司董事会认为上述股权交易间接受让人员
具备履约能力，无履约风险。
三、股权转让标的基本情况
海得能源成立于2009年1月15日，注册资本3,310万元，其中本公司持有其
96.7%的股权，德风基腾持有其3.3%的股权。经营范围是：新能源工业自动化及信4
息的系统集成和相关产品的研发、技术服务；电气控制系统的生产销售。截止2009
年3月31日，海得能源未经审计的总资产为3,275.83万元，净资产为3,281.06万元。
四、股权转让协议主要内容及定价依据
1、股权转让定价依据及金额
股权转让定价依据以海得能源达到本次股权交易前提条件之每股注册资本或
经审计后每股净资产孰高原则确定；股权交易金额为上述价格与本次股权转让数
量983.07 万股之积。
2、支付方式：
协议签署生效之日起20 个工作日内，一次性支付上述股权转让价款。
3、协议生效条件
协议经各方授权代表签字，并加盖公章且股权交易前提条件得以全部满足之
日起生效。
五、股权转让交易的目的及对本公司的影响
1、本次海得能源股权交易的方式是股权间接受让人员以自有资金向德风基腾进行
增资，后以全部增资所得现金为限向海得控制受让海得能源的股权，故对海得能
源及本公司经营业绩无影响。
2、本次股权交易的前提条件为海得能源完成本公司所披露之风电机组控制系统项
目投资内容并达到预期效益（即连续12个月累计销售收入1亿且税后利润1,500万
元），在达到上述预期效益并完成本次股权交易后，则本公司持有海得能源的股权
比例将减少至67%，德风基腾持有海得能源的股权比例将增加至33%。故本公司在
股权交易后短期内面临因持股比例减少而导致对本公司合并财务报表归属于上市
公司股东净利润的影响；但因海得能源掌握自主核心技术且国家对风电行业的大
力扶持政策，中长期内海得能源业绩增长速度将大于本公司对海能能源之股权比
例稀释的速度，故海得能源将会成为公司新的利润增长点。
六、海得能源与股权交易间接受让人员的权利和义务
（一）海得能源的权利义务
1、海得能源有权要求股权交易间接受让人员按其所聘岗位的要求为公司工作。
2、若股权交易间接受让人员因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经海得能源董事会建议、德风基腾股东会5
批准，可以取消其尚未间接获得公司股权的获授资格。
3、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）股权交易间接受让人员的权利和义务
1、股权交易间接受让人员应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
不与海得能源同业竞争,不做损害公司利益的行为,为海得能源的发展做出应有贡
献。
2、股权交易间接受让人员获授股权的资金来源于自筹资金。
3、股权交易间接受让人员在海得能源工作期间，与公司主营业务相关的产品、技
术的知识产权、技术成果的权利人均为海得能源或本公司。
4、股权交易间接受让人员如因本次股权交易获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费。
5、股
