002183 深市 怡 亚 通

证券简称：怡亚通        证券代码：002183          公告编号：2021-205
          深圳市怡亚通供应链股份有限公司

    关于股东协议转让公司部分股份的提示性公告

    股东深圳市怡亚通投资控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示：

  1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）为归还股票质押融资、降低股票质押风险，分别与吴曹娟、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“质权人”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在国信证券的部分质押融资。

  2、本次协议转让股份不触及要约收购；

  3、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司生产经营和控制权稳定产生重大影响；

  4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性确认并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次协议转让概述

  公司于近日收到公司股东怡亚通控股的通知，由于怡亚通控股在国信证券的质押合约已经到期，怡亚通控股于2021年12月3日分别与吴曹娟、国信证券签订了《股份转让协议》，怡亚通控股拟通过协议转让方式向吴曹娟转让怡亚通（证券代码：002183）5,500万股无限售流通股（占公司总股本的2.12%），以偿还其在国信证券部分质押融资，降低股票质押风险。本次转让所得23,485万元，其中
16，650万元用于归还股票质押本金及利息，5,871万元用于缴纳企业所得税（企业所得税率为25%），占本次转让所得的95.90%。本次协议转让完成后，怡亚通控股持有公司323,979,799股股份，占公司总股本的12.48%。本次拟转让事项未违反承诺或法律法规、部门规章、规范性文件等规定。

    二、本次股份转让方的基本情况

  （一）出让方基本情况

  公司名称：深圳市怡亚通投资控股有限公司

  统一社会信用代码：9144030074886049XL

  法定代表人：周国成

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3039号国际文化大厦2701A

  注册资本：5000万元人民币

  经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售，燃料油的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  营业期限：2003-04-07 至 无固定期限

  主要股东：周国辉先生（100%）

  （二）受让方基本情况

  吴曹娟，女，中国国籍，身份证号码：4208221989********

  住所：上海市浦东新区******

  （三）质权人基本情况

  公司名称：国信证券股份有限公司

  统一社会信用代码：914403001922784445

  法定代表人：张纳沙

  公司类型：股份有限公司（上市）


  注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
  注册资本：961242.9377万元人民币

  经营范围：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。

  经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

    三、股份转让协议的主要内容

  2021年12月3日，怡亚通控股与国信证券就股票质押回购事宜作出安排，与吴曹娟签署《股份转让协议》，怡亚通控股拟通过协议转让方式向吴曹娟转让怡亚通（证券代码：002183）5,500万股无限售流通股，占公司总股本的2.12%。截至公告日，吴曹娟未持有公司股份。怡亚通控股、吴曹娟、国信证券三方签署的《股份转让协议》主要内容：

  转让方（甲方）：深圳市怡亚通投资控股有限公司

  受让方（乙方）：吴曹娟

  质权人（丙方）：国信证券股份有限公司

  （一）转让目的及转让价款

  1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“怡亚通”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的全部负债（以下简称“甲方欠丙方的全部负债”）。

  2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日拟转让股票二级市场收盘价的70%，即4.27元/股；转让股数为55,000,000股；股份转让总价款合计为人民币234,850,000元。

  3、交易对价的支付。在三方签署本协议后至办理股份过户手续前，乙方应向丙方指定银行账户支付166,496,668.49元用于归还甲方欠丙方的全部负债，剩余的股权转让价款（剩余的股权转让价款=股份转让总价款-甲方欠丙方的全部负债）由乙方支付给甲方。

  （二）解押股份及过户


  在完成本次转让所需有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

  （三）违约责任

  除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费用等）要求违约方作出赔偿。

  （四）适用法律和争议解决

  本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

  由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，三方同意将争议提交深圳国际仲裁院，依其仲裁规则在深圳进行仲裁。

  （五）协议生效

  本协议自甲方、丙方法定代表人或授权代表签字/签章并盖公章/合同专用章、乙方签字及按手印之日起成立并生效，即对三方具有约束力。

    四、所做相关承诺及履行情况

  股东深圳市怡亚通投资控股有限公司所做相关承诺如下：

  1、目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与被承诺方(发行人)的业务构成竞争的业务，亦不会以任何形式(包括但不限于通过控股子公司、合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等)从事与被承诺方(发行人)有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的下属全资子公司、控股子公司、能实际控制的其他企业、参股企业所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺在被承诺方(发行人)提出要求时转让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予被承诺方(发行人)对该等出资或股份的优先购买权，并尽力促使有关交易的价格是公平合理且基于与独立第三者进行正常商业交易的基础确定；承诺不向其业务与被承诺方(发行人)所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔偿被
承诺方(发行人)因自己违反本协议的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
  2、避免同业竞争的承诺：本次权益变动完成后，本公司及其控制的其他企业不会主动寻求直接或间接经营任何与深圳市怡亚通供应链股份有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。若存在违反上述承诺的情形，本公司将承担相应的法律责任。

  规范关联交易的承诺：将尽量避免与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“上市公司”）之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过上市公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。若存在违反上述承诺的情形，本公司将承担相应的法律责任。

  3、自本承诺函出具之日起，本公司持有的怡亚通股份数不低于212,269,782股时，继续保持无条件且不可撤销地放弃212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的10%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。非经深圳市投资控股有限公司书面同意，本公司不恢复上述表决权的行使。自本承诺函出具之日起，本公司减持怡亚通股份导致持有的怡亚通股份数仅剩212,269,782股（占怡亚通股份总数的10%）时，若本公司采用大宗交易或协议转让方式继续减持怡亚通股份，本公司承诺确保受让方自受让之日起就上述放弃表决权承诺的公司股份继续遵守原有的不可撤销的放弃表决权承诺。非经深圳市投资控股有限公司书面同意，受让方不恢复上述表决权的行使。如未来怡亚通发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或本公司在二级市场买入股票而增加股份的，本公司为巩固深圳市投资控股有限公司对怡亚通的控制权，将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

  截至本公告披露日，怡亚通控股严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形，本次协议转让亦未违反上述承诺。

    五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

  截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

    六、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

  公司股东拟通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还国信证券的股票质押融资，降低股票质押率。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司实际控制人发生变化；本次协议转让事项不会对上市公司财务状况及持续经营能力产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
    七、本次权益变动涉及的审批情况

  本次股份转让尚需取得深圳证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

    八、备查文件

  怡亚通控股、吴曹娟、国信证券三方签署的《股份转让协议》。

  特此公告。

                                深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
                                          2021 年 12 月 3 日