证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2022-51
南 京云海特种金属股份有限公司关于
宝 钢金属有限公司与梅小明签订《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
2022 年 10 月 17 日，宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）与梅小明于
江苏省南京市签署了《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》）。
二、交易双方基本情况
（一）宝钢金属有限公司
1、基本信息
公司名称 宝钢金属有限公司
注册地址 上海市宝山区蕴川路 3962 号
企业性质 有限责任公司（国有独资）
办公地址 上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人 王强民
注册资本 405,499.0084 万元
成立日期 1994 年 12 月 13 日
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使
用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金
属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤
维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除
经营范围 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；
环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；
在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括
剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化
学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本公告披露日，宝钢金属与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
90.00% 10.00%
中国宝武钢铁集团有限公司
100.00%
宝钢金属有限公司
注：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）将持有的中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）10.00%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，本次划转已经完成。截至本公告披露日，中国宝武尚未完成本次划转对应的工商变更登记。
宝钢金属的控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。
3、最近三年主要业务情况
宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
4、最近一年及一期简要财务情况
宝钢金属最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,522,956.32 1,823,482.87
总负债 660,732.46 892,446.90
净资产 862,223.86 931,035.96
归属于母公司所有者权益 819,195.65 689,269.08
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 597,136.64 1,318,970.22
营业利润 216,685.38 57,444.19
净利润 135,402.99 56,520.43
归属于母公司所有者净利润 127,821.48 40,709.79
注：宝钢金属2021年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
5、与公司的关联关系
截至本公告披露日，公司总股本为 646,422,538 股，宝钢金属持有公司
90,499,155 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 14.00%。本次非公开发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司 152,499,155 股股票，持股比例为 21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方。
6、其他说明
经查询，宝钢金属不是失信被执行人。
（二）梅小明
1、基本信息
截至本公告披露日，梅小明基本情况如下：
姓名 梅小明
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3201141965********
住所 江苏省南京市*********
通讯地址 江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、与公司的关联关系
截至本公告披露日，公司总股本为 646,422,538 股，梅小明持有公司
116,559,895 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，梅小明将持有公司
116,559,895 股股票，持股比例为 16.45%。
3、其他说明
经查询，梅小明不是失信被执行人。
三、协议主要内容
2022 年 10 月 17 日，宝钢金属与梅小明签署了《合作框架协议》，主要内
容如下：
（一）协议主体
1、甲方：宝钢金属有限公司；
2、乙方：梅小明。
（二）非公开发行事宜
1、乙方确认，云海金属符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等与本次非公开发行相关规定中向特定对象非公开发行之条件。
2、甲乙双方均认可甲方尽快实际控制云海金属并实现对云海金属并表，为此甲乙双方同意尽最大努力，促使云海金属根据中国证监会核准的方案向甲方发行股票。
3、本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为云海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助甲方维持其作为云海金属控股股东的地位。
（三）公司治理
1、建立党委会
甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。
2、董事会改选
法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组
后的董事会人数为 11 名，其中：甲方可提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事候
选人，乙方可提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。
3、监事会改选
本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为 5 人不变的情况下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次非公开发行完成后 1 个月内完成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。
4、高级管理人员设置
甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。
5、不谋求控制权
本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。
6、章程和/或内控制度修改
对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修改的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）。
（四）陈述和保证
1、乙方的陈述和保证
（1）基于乙方作为云海金属的重要股东身份，乙方承诺：本次非公开发行完成后，乙方应
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