证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2022-50
南 京云海特种金属股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定
对象签订《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
根据有关规定，本次非公开发行股票尚需履行如下程序：
1、本次非公开发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票方案及相关事项取得国务院国资委的批准；
3、本次非公开发行股票所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行概述
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次拟非公开发行股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30.00%，并以中国证监会最终核准发行的数量为准，宝钢金属拟以现金方式
认购公司本次非公开发行的全部股票。
2022 年 10 月 17 日，公司与宝钢金属于江苏省南京市签署了《南京云海特
种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），具体内容请参见本公告“五、关联交易协议的主要内容”。
（二）本次非公开发行构成关联交易
截至本公告披露日，公司总股本为 646,422,538 股，宝钢金属持有公司
90,499,155 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 14.00%。本次非公开发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司 152,499,155 股股票，持股比例为 21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），宝钢金属为公司的关联方，宝钢金属认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（三）董事会及独立董事审议情况
2022 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
因公司董事祁卫东、李长春、陈国荣在宝钢金属任职，该三名关联董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项的议案回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项的议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次非公开发行是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是否构成重组上市
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（五）本次非公开发行尚需呈报批准的程序
根据有关规定，本次非公开发行股票尚需履行如下程序：
1、本次非公开发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票方案及相关事项取得国务院国资委的批准；
3、本次非公开发行股票所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、交易双方基本情况
（一）南京云海特种金属股份有限公司
1、基本信息
中文名称 南京云海特种金属股份有限公司
英文名称 NANJINGYUNHAI SPECIALMETALS CO., LTD
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002182
股票简称 云海金属
法定代表人 梅小明
董事会秘书 吴剑飞
成立日期 1993 年 11 月 30 日
上市日期 2007 年 11 月 13 日
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
办公地址 江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号
注册资本 646,422,538
统一社会信
用代码 91320100135786805X
邮政编码 211212
联系电话 025-57234888
传真号码 025-57234168
电子信箱 yunhai@rsm.com.cn
互联网网址 http://www.rsm.com.cn
金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品
的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产
经营范围 品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述
经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一
补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年及一期简要财务情况
云海金属最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 906,640.01 741,019.96
总负债 458,158.72 342,474.99
净资产 448,481.29 398,544.96
归属于母公司所有者权益 382,619.03 338,819.27
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 496,491.96 811,656.35
营业利润 64,350.46 58,704.60
净利润 55,067.52 51,740.76
归属于母公司股东的净利润 50,263.95 49,287.25
注：云海金属 2021 年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）宝钢金属有限公司
1、基本信息
公司名称 宝钢金属有限公司
注册地址 上海市宝山区蕴川路 3962 号
企业性质 有限责任公司（国有独资）
办公地址 上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人 王强民
注册资本 405,499.0084 万元
成立日期 1994 年 12 月 13 日
经营范围 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使
用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金
属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤
维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；
环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；
在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括
剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化
学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本公告披露日，宝钢金属与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
90.00% 10.00%
中国宝武钢铁集团有限公司
100.00%
宝钢金属有限公司
注：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）将持有的中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）10.00%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，本次划转已经完成。截至本公告披露日，中国宝武尚未完成本次划转对应的工商变更登记。
宝钢金属的控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。
3、简要历史沿革
宝钢金属系由中国宝武（曾用名：宝山（钢铁）集团公司、上海宝钢集团公司、宝钢集团有限公司）出资设立的有限责任公司。
宝钢金属设立于 1994 年 12 月 13 日，设立时名称为上海宝钢产业发展有限
公司，注册资本为 3,00
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