广东九州阳光传媒股份有限公司 第7 届董事会第3 次会议决议公告
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证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2010-043
广东九州阳光传媒股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资
产重组事宜，公司股票于2010 年5 月26 日开市起停牌。公司于2010 年8 月16 日发出本公
告，公司股票自2010 年8 月16 日开市起复牌交易。
2. 公司拟向广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）发行股份购买其控股的广
州日报报业经营有限公司（以下简称“广报经营”）、广州大洋传媒有限公司（以下简称“大
洋传媒”）及广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）100%股权。
3. 截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完
成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交公司
股东大会审议。本次重大资产重组尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方
可实施。
4. 为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010 年8 月16 日刊登
于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司发行股份购买资产之重大资产重组暨
关联交易预案》。
公司第七届董事会第三次会议，于2010年8月13日上午9:30，在广州市东风中路437号越
秀城市广场南塔3404室会议室召开。会议应到董事九人（包括四名独立董事），实到九人。
会议由董事长乔平先生主持，公司监事列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》
规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规广东九州阳光传媒股份有限公司 第7 届董事会第3 次会议决议公告
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定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特
定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：出席会议的董事9人表决，赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、逐项审议通过《关于公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的议案》
公司拟向广州传媒控股有限公司发行股份购买广州日报报业经营有限公司、广州大洋传
媒有限公司及广州日报新媒体有限公司100%股权。
本议案内容涉及关联交易事项，董事乔平、陈广超为关联董事，回避表决。关联董事回
避后，出席本次会议的非关联董事对此次议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：
（一）购买资产交易的情况
公司拟购买的资产为广报经营、大洋传媒及新媒体公司100%股权。本次购买资产的预估
值约为42亿元，具体的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经同级国有资
产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
（二）非公开发行股份方案
1．发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
2．发行方式
本次发行采取向特定对象广传媒非公开发行的方式。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
3．发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒，所发行
股份由广传媒以其拥有的标的资产为对价全额认购。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
4．定价基准日及发行基准价格广东九州阳光传媒股份有限公司 第7 届董事会第3 次会议决议公告
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本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会会议公告日，发行基准价格拟采用本
次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据公司2010年4月28日召开的2009年度股
东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864股为基数，向全
体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权
除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
5．发行数量
预计本次非公开发行股份的数量不超过4.5亿股。最终的发行数量将根据拟购买资产的
评估结果确定的交易价格来确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。相关拟购买资产价值与发行股份价值之间的尾数差额，将由差额方于股票发行当日，
以现金向另一方支付。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
6．拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒
持有的广报经营、大洋传媒及新媒体公司100%股权。
本次交易中拟购买资产的预估值约为42亿元。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
7．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本公司与广传媒签订的《公司与广传媒关于发行股份购买资产协议》，标的资产自
审计、评估基准日至交割日期间的收益由本公司所有，亏损则由广传媒以现金补足给本公司。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
8．本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起36 个月不得上市交易或转广东九州阳光传媒股份有限公司 第7 届董事会第3 次会议决议公告
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让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
9．上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
10．本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12
个月。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
该议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
董事会认为本次交易所涉及的交易对方、标的资产与本公司同为实际控制人广州日报社
下属的企业，本次交易构成关联交易。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
四、审议通过《关于<公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》
公司独立董事已就预案发表独立意见。《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨
关联交易预案》、《独立董事关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的
独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
弃权票0票。
五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》，公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：广东九州阳光传媒股份有限公司 第7 届董事会第3 次会议决议公告
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1．本次交易的注入资产为：
广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。
2．就本次交易行为涉及的前述报批事项，公司已在重大资产重组预案详细披露了交易
对方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
3．广传媒合法持有上述拟注入资产主体的股权和拟注入资产的合法权益，该等股权和
资产不存在被设置质押、抵押、被司法冻结或其它受限制的情况，广传媒已经向本公司作出
上述承诺。
此外，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，拟注入资产的主体和资产的存
续形式及状态均未见不符合法律、法规且影响其合法有效存续的情况，亦未发现其股东出资
不实或资产被限制转移等情形。
4．本次交易前，本公司及标的资产独立运营、资产完整。本次拟注入的是印刷、出版、
发行等文化产业资产和业务，有利于报刊印刷、出版、发行等上下游产业链的整合。本次交
易完成后，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能保持必要的独立性。
5．本次拟注入资产的盈利能力优于公司的原有资产，本次交易有利于公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
6．本次交易完成后，广传媒及其控制的其他企业在文化出版、发行、印刷等业务板块
