北京市金杜律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务
的专项核查意见
二〇二一年十月
致：纳思达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法(2020 修正)》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“发行人”或“纳思达”或“公司”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就发行人本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买奔图电子 100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次交易涉及的实际控制人汪东颖、李东飞和曾阳云收购公司股份是否符合免于发出要约进行核查，并出具本专项核查意见。
金杜为本次交易之目的已出具的相关法律意见书、专项核查意见中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、增持人基本情况
本次增持人为公司实际控制人汪东颖、李东飞和曾阳云，基本情况如下：
（1）汪东颖
根据本所律师核查，汪东颖基本情况如下：
姓名 汪东颖
国籍 中国
身份证号码 620102196610******
住所 广东省珠海市香洲区******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2）李东飞
根据本所律师核查，李东飞基本情况如下：
姓名 李东飞
国籍 中国
身份证号码 440400196111******
住所 广东省珠海市香洲区******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（3）曾阳云
根据本所律师核查，曾阳云基本情况如下：
姓名 曾阳云
国籍 中国
身份证号码 420106196410******
住所 广东省珠海市香洲区******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 新西兰
2、一致行动人赛纳科技的基本情况
根据《报告书（草案）》、上市公司提供的赛纳科技工商档案资料、《营业执照》及本所律师核查，赛纳科技为汪东颖、李东飞和曾阳云的一致行动人，其基本情况如下：
名称 珠海赛纳打印科技股份有限公司
注册号 91440400787913312U
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65792（集中办公区）
法定代表人 汪东颖
注册资本 37,894.7368 万元
实收资本 37,894.7368 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、3D 打印机、多功能（传真）
一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外
经营范围 设、3D 打印机配件、3D 打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；
回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的
配件产品的加工和销售；3D 打印服务；计算机、打印机行业相关技术、
咨询服务。
成立日期 2006 年 4 月 24 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据发行人提供的赛纳科技工商档案资料、最新有效的《珠海赛纳打印科技股份有限公司章程》、发行人的说明及确认，并经本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，恒信丰业直接持有赛纳科技 197,407,007 股，持股比例为 52.09%，为赛纳科技的控股股东。
根据发行人提供的恒信丰业工商档案资料、恒信丰业《公司章程》、恒信丰业《营业执照》，并经本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，汪东颖持有恒信丰业 40.732%的股权，李东飞持有恒信丰业 29.634%的股权，曾阳云持有恒信丰业 29.634%的股权，三方直接持有恒信丰业合计 100%股权。根据汪东颖、曾阳云、李东飞签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动。
综上，根据《收购管理办法》的相关规定，汪东颖、李东飞、曾阳云与赛纳科技互为一致行动人。
3、实际控制人及其一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格
根据汪东颖、李东飞、曾阳云和赛纳科技出具的书面确认，经本所律师核查，公司实际控制人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，公司实际控制人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。
二、本次增持的基本情况
纳思达拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金购买其持有的奔图电子 100%股权并募集配套资金。上市公司本次向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计发行 171,136,112 股股份，从而导致实际控制人汪东颖、李东飞和曾阳云增持公司股份，实际控制人及其一致行动人持有公司的股份亦将发生变化，本次交易前后，实际控制人及其一致行动人持有公司股份的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
赛纳科技 410,093,916 37.85% 410,093,916 32.69%
汪东颖 - - 41,730,879 3.33%
李东飞 - - 21,284,025 1.70%
曾阳云 - - 4,256,805 0.34%
实际控制人及其一致行 410,093,916 37.85% 477,365,625 38.05%
动人合计
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人合计持有公司 477,365,625 股股份，占本次交易完成后公司总股本的 38.05%，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
三、本次交易是否符合免于要约收购义务的条件
1、《收购管理办法》的规定
根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
2、本次交易是否符合免于要约收购义务的条件
（1）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人合计持有公司 477,365,625 股股份，占本次交易完成后公司总股本的 38.05%，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为公司实际控制人。
（2）本次交易前，实际控制人及其一致行动人合计持有公司 410,093,91 股股份，占本次
交易前公司总股本的 37.85%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，实际控制人及其一致行动人合计持有公司 477,365,625股股份，占本次交易完成后公司总股本的 38.05%；本次交易前后，实际控制人及其一致行动人持股比例变化未超过 2%。
（3）2021 年 4 月 7 日，公司召开的 2021 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会审议同意汪东颖及其一致行动人免于以要约方式增持公司
查看PDF原文
