纳思达股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为切实加强纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
管理，进一步明确董事会秘书的职责、权利、义务和责任，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司信息披露质量，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、法规、其他规范性文件及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《纳思达股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负
责，为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。
第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露的直接责任
人，公司规范运作的重要责任人，享有相关法律法规及公司章程赋予的权利并承担相应的义务，获得相应的报酬。
第四条 公司证券部为公司指定的唯一上市公司信息披露事务部门，由董事
会秘书负责领导管理。
第二章 董事会秘书任职资格
第五条 董事会秘书应当符合《公司法》和有关证券交易所规定的任职条件，
具备良好的职业道德、个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。
第六条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，从事企业管理、证券法律、
金融、会计等工作三年以上，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第七条 董事会秘书须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第八条 董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董
事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有足够的时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
第九条 董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对
相关职位作出调整。
第十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受证券监管部门行政处罚；
（三）最近一年内曾因公司信息披露违规等问题被监管部门采取两次以上行政监管措施或 3 次以上通报批评；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；
（五）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的人士；
（六）公司现任监事；
（七）证券监管部门或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书聘任与解聘
第十一条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘；
第十二条 公司拟召开董事会审议聘任董事会秘书应当提前五个交易日同时向证券交易所和广东证监局备案，备案材料包括：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的履历、工作经历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
深圳证券交易所和广东证监局对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司方可召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过证券交易所资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，明确公司不得无故解
聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第十八条 公司应当要求董事会秘书对年度履职情况进行报告，履职报告应
对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
第十九条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期
内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前三个月向公司提出。
第二十条 董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其
转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在
监事会的监督下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项；及时做好与公司相关人员的交接工作，公司指定一名高管人员监督交接，证券事务代表做好交接记录。
董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本工作制度第十条规定的任何一种情形；
（二）非客观原因连续三个月以上不能履行职责；
（三）未能履行相关职责和义务，给公司造成重大损失；
（四）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；
（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（七）公司董事会认定的其他情形。
第二十三条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题，董事会秘书因生
病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和职责
第二十四条 董事会秘书因特殊原因不能履职时间超过半个月或无故辞职、
离职的，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将不能履职的情况说明和指定代行人的名单、简历等书面报广东证监局和证券交易所备案。
第二十五条 公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议
聘任新董事会秘书；董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责并承担相应责任，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书职责和权利
第二十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，
忠实履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自已和他人谋取利益。
第二十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，
协调落实各项监管要求；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确认；切实保管董事会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名称等资料，保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；
（五）负责对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、监事会和高级管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、高级管理层拟作出的决定违反证券法律法规和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告；
（六）负责公司内幕信息管理工作，协助公司制定完善的内幕信息登记管理制度并予以落实执行。加强内幕信息知情人登记管理，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所报告并办理公告；
（七）负责公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）持有本公司股份的变动管理工作。协助公司制定专项制度，管理公司董监高所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
（八）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道顺畅，为投资者依法行使股东权利提供便利条件；
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复广东证监局和深圳证券交易所的所有问询。参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机
制，对主流报刊、网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象；
（十）组织公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露等法律法规，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、责任和义务并严格遵守相关规定；
（十一）协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制；
（十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳交易所要求履行的其他职责；
第二十八条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的职权。董事会秘
书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。
第二十九条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第三十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，并作出相关说明。
第三十一条 董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大事项聘请中
介机构出具专业意见，作为公司决策的参考依据。
第三十二条
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