证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-006号
中航光电科技股份有限公司关于公司A股限制性股票激励
计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为3,321,01 8 股，占目前公司总股本的0.30%。
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，公司262名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计3,321,018股限制性股票。具体情况如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）简述
1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]127 9 号）， 公司
限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。
5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深
圳证券交易所上市。
7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。
8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。
9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。
10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，律师发表了相应的法律意见。
11、2020年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第
一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激
励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董
事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司董事会办理本
次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大
会审议。
二、A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2017年1月18日起24
个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的24个月至60个月为解
锁期，授予日后（包括禁售期内）的36个月至48个月为第二个解锁期，可申
请解锁获授标的股票总数的33.3%；至2020年1月20日，公司授予激励对象的
限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会 计年度财务会计报 告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会 计年度财务报告内 部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足解锁条件。师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
解锁条件 成就情况
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司 法》规定的不得担 任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2016 年度归属于公司股东的净利润及归属于公司
股东的扣除非经常性损益的净利润（分别为
733,765,932.95 元和 690,135,719.08 元）均高
于授予日前三个会计年度（即 2013-2015 年度）
3、限制性股票锁定期的业绩条件： 的 平 均 水 平 （ 分 别 为 373,566,904.97 元 和
384,133,304.85 元），且不为负， 达到锁定 期业
限制性股 票锁定 期内各 年度归 属于上市 公司股 东的净 绩条件；
利润及归 属于上 市公司 股东的 扣除非经 常性损 益的净 2017 年度归属于公司股东的净利润及归属于公司利润均不 得低于 授予日 前最近 三个会计 年度的 平均水 股东的扣除非经常性损益的净利润（分别为
平且不得为负。 825,350,754.91 元和 773,202,946.32 元）均高
于授予日前三个会计年度（即 2013-2015 年度）
的 平 均 水 平 （ 分 别 为 373,566,904.97 元 和
384,133,304.85 元），且不为负， 达到锁定 期业
绩条件。
公司 2018 年度净资产收益率为 16.53%，同行业
4、激励计划第二个解锁期解锁的公司业绩条件： 平均为 6.59%，公司净资产收益率指标高于
可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.30%，且 13.30%，且高于同行业平均水平；
不低于同行业平均水平。 公司 2018 年度较 2016 年度营业收入复合增长率
可解锁日 前三个 财务年 度营业 收入复合 增长率 不低于 为 15.05%，同行业平均为 13.80%，公司营业收入
15.00%，且不低于同行业平均水平。 的复合增长率高于 15.00%，且高于同行业平均水
可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 12.20%，且不 平；
低于同行业平均水平。 公司 2018
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