证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-080 号
广州御银科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议
于 2023 年 12 月 13 日上午 10:00 在公司会议室以现场表决方式召开，召开本次
会议的通知及相关资料已于 2023 年 12 月 8 日以邮件方式送达各位董事。公司董
事 5 人，实到董事 5 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）经过审议通过了《关于补选朱维彬先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”公司独立董事石水平先生因在境内上市公司任职超过三家，公司董事会于近日收到石水平先生递交的书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去其所任董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。在此就石水平先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，经公司董事
会提名委员会审查，公司董事会提名朱维彬先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。朱维彬先生经公司股东大会选举为独立董事后，将同时担任第七届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号 2023-081）、《独立董事提名人声明与承诺》（公告编号 2023-082）、《独立董事候选人声明与承诺》（公告编号 2023-083）及《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事候选人朱维彬先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
朱维彬先生担任公司独立董事职务后，公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（二）经过审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》
根据公司业务实际情况，拟对经营范围进行变更；同时为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司具体情况，相应修改《公司章程》部分内容，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《公司章程》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
（三）经过审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订
<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《股东大会议事规则》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
（四）经过审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《董事会议事规则》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
（五）经过审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《独立董事工作制度》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（六）经过审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《关联交易决策制度》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（七）经过审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《对外担保决策制度》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（八）经过审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《募集资金管理办法》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（九）经过审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（十）经过审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《控股股东和实际控制人行为规范》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（十一）经过审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《利润分配管理制度》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（十二）经过审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《董事会审计委员会工作细则》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）经过审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）经过审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《董事会提名委员会工作细则》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）经过审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《董事会战略委员会工作细则》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）经过审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订
<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《董事会秘书工作细则》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）经过审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《总经理工作细则》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）经过审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号2023-084）及《独立董事年报工作制度》（2023年12月修订）全文。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）经过审议通过了《关于修订<董监高所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://
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