证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2021-047号
广州御银科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。基于目前发展规划，对公司资产结构进行的调整优化，拟将公司持有的参股公司广州花都稠州村镇银行股份有限公司（以下简称“花都稠州银行”）2,500万股即10%的股权转让给广州市花都市场建设有限公司。本次交易价格以深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具评估报告（世联资产评报字HZYXJR[2021] 0256ZJSC号）载明标的资产评估值为依据，确定转让价格为人民币3,875万元。本次交易完成后，公司不再持有花都稠州银行股权。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次参股公司股权转让的相关事宜由董事会审议通过后授权管理层负责具体办理。
二、交易对方的基本情况
广州市花都市场建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440114085989646U
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：广州市花都区新华街公益路10号之三108、110、112、114、116、118号商铺（市场地址：广州市花都区新华街新中路23号）
4、法定代表人：徐金胜
5、注册资本：壹佰万元（人民币）
6、成立日期：2013年12月24日
7、营业期限：2013年12月24日至长期
8、经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东情况：广州智都投资控股有限公司，其实际控股方为广州市花都区财政局
10、交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。广州市花都市场建设有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
1、标的名称：广州花都稠州村镇银行股份有限公司股权
2、统一社会信用代码：9144010158762468X7
3、类型：其他股份有限公司（非上市）
4、住所：广州市花都区新华街凤凰北路25号之十商铺、之十一商铺、之四自编之一商铺、之四自编之二商铺
5、法定代表人：卢展文
6、注册资本：25,000万元人民币
7、成立日期：2011年12月19日
8、营业期限：2011年12月19日至长期
9、经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）转让前标的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 浙江稠州商业银行股份有限公司 13,050 52.20%
2 广州御银科技股份有限公司 2,500 10.00%
3 广州市琪航贸易有限公司 1,500 6.00%
4 广州市五环物业管理有限公司 1,500 6.00%
5 广州市瑞派贸易有限公司 1,000 4.00%
6 广州市乾力贸易有限公司 1,000 4.00%
7 广州市权达贸易有限公司 1,000 4.00%
8 广州奥比亚皮具实业有限责任公司 1,000 4.00%
9 甘扬金 1,000 4.00%
10 陈向红 750 3.00%
11 丁翀 300 1.20%
12 李建明 200 0.80%
13 卢展文 100 0.40%
14 杨瑞彬 100 0.40%
合计 25,000 100.00%
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。其他股东放弃优先购买权。
本次交易标的公司花都稠州银行未被列入全国失信被执行人名单，本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）最近一年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币元）
项目 2020年12月31日 2021年7月31日
资产总额 4,191,883,969.88 4,276,934,618.73
负债总额 3,720,894,460.10 3,783,557,984.12
应收款项总额 2,073,284,554.85 2,325,910,397.70
净资产 470,989,509.78 493,376,634.61
项目 2020年度 2021年1-7月
营业收入 120,037,071.05 70,911,593.72
营业利润 74,332,573.75 27,813,349.08
净利润 54,984,027.51 21,306,303.19
经营活动产生的现金流量净额 633,125,055.83 -211,377,961.09
（注：上表中2020年度财务数据已经浙江中际会计师事务所有限公司审计；2021年1-7月财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（四）评估情况：
根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的（世联资产评报字HZYXJR[2021] 0256ZJSC号）《广州御银科技股份有限公司拟转让资产涉及其持有的其他非流动金融资产价值项目资产评估报告》，在评估基准日2021年7月31日，本公司持有交易标的股权账面价值为3,379.82万元，经采用市场法评估，评估价值为3,691.88万元。
四、交易的定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，由交易双方基于深圳市
世 联 资 产 房 地 产 土 地 评 估 有限公司出具评估报告（世联资产评报字
HZYXJR[2021] 0256ZJSC号）载明标的资产评估值，经公司与交易对方协商，确
定最终以交易价格为3,875万元转让花都稠州银行2,500万股即10%的股权给广州市花都市场建设有限公司。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）、 广州市花都市场建设有限公司（以下简称“乙方”）拟签订关于花都稠州银行（以下简称“标的公司”）的《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、甲方同意将其所持有的标的公司股份2,500万股作价3,875万元人民币（即每股1.55元人民币）转让给乙方。
2、甲、乙双方同意，与本协议项下之股份转让相关的所有手续，均由甲乙双方各自指定的工作人员配合标的公司指定的负责人员共同办理完成。
3、附属于股份的其他权利随股份的转让而转让。
4、在股权转让经监管部门审批同意且本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方付清全部转让款，转让过程中涉及的税、费需由甲乙双方各自缴纳完成。
5、本协议履行期间如发生违约，则按中华人民共和国法律、法规的有关规定执行；如果本协议一方因另一方违约而遭受了实际经济损失，违约方应负赔偿责任。此赔偿责任应包括该受损方因此违约所遭受的全部实际经济损失（包括受损方因此支付的合理费用、诉讼费、仲裁费、律师费等）。如乙方延迟履行、或拒不履行其在本协议项下的付款义务，乙方应自付款义务履行期限届满之日的次日起，就未付款部分金额按照每日【0.05%】的标准向甲方支付延迟付款违约金。
六、涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易，股权转让所得款项将用于补充流动资金。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
公司本次转让参股公司的股权，基于公司目前发展规划，收回投资资金，实现投资收益，有利于公司进一步聚焦公司经营战略，优化公司资产结构和提高资金运营效益。
本次股权转让预计增加公司未来利润约495.17万元（数据未经审计），具体
投资收益金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。
八、风险提示
本次股权转让的受让方资格尚需当地金融监管部门审核通过，股权转让事宜尚需花都稠州银行董事会审批通过，若当地金融监管部门未能审核通过受让方资格或者花都稠州银行董事会未能批准本次股权转让事宜，本次交易能否实施完成及实施完成的时间则存在不确定性。公司董事会将密切关注本次交易事项进展，积极履行信息披露义务。
九、独立董事意见
本次转让参股公司股权交易确保公司回笼投资资金及收益，增加公司经营性现金，并进一步聚焦公司经营战略，优化公司资产结构和整体经营状况，有利于平衡和控制公司的经营风险。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，交易价格经交易各方协商确定，没有违反相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，本次转让参股公司股权事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此同意本次股权转让交易。
十、备查文件
1、与会董事签字盖章的第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项发表的
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