证券代码：002176 证券简称：江特电机 上市地点：深圳证券交易所
江西特种电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
预案
独立财务顾问
二〇一五年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产购买暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产购买暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《江西特种电机股份有限公司重大资产购买报告书》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人（本公司）保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人（本公司）向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人（本公司）承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《江西特种电机股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经深交所核准，交易合同即应生效。
二、交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺四名交易对方合计持有的九龙汽车18.38%的股权。本次重组交易方案如下：
（一）支付现金购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《支付现金购买资产协议书》，上市公司以现金支付53,512.00万元的方式，购买上述股东持有的九龙汽车18.38%股权。
上市公司向前述各交易对方支付现金安排如下（根据预估值初步确定，实际交易安排以最终交易定价为准）：
单位：万元
交易对方 出售比例 出售价值
俞洪泉 5.63% 16,384.00
赵银女 8.67% 25,247.04
王荣法 2.55% 7,425.60
樊万顺 1.53% 4,455.36
合计 18.38% 53,512.00
江西特种电机股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（二）期间损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（三）业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议书》主要约定如下：
1、业绩承诺情况
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。
2、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、补偿方式
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应的补偿义务。
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车51%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
4、补偿实施
在业绩承诺期每年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内，江特电机应当按照《盈利补偿协议》第四条确定交易对方需最终向江特电机支付的补偿金额，并将《专项审核报告》与补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内将补偿款支付至江特电机制定账户。交
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易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。
（四）奖励安排
为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过7.5亿元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车执行董事或董事会审议批准后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买九龙汽车18.38%股权，鉴于2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，根据《重组办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
比较项目 江特电机 九龙汽车 占比
资产总额 229,229.59 115,949.39 50.58%
营业收入 79,329.91 87,541.70 110.35%
净资产 200,518.02 43,829.93 21.86%
注：根据《重组办法》相关规定，九龙汽车的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
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四、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军、董事卢顺民担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司920,758股，占总股本的0.08%；江特电气现持上市公司239,232,893股；占总股本的20.79%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司358,441股和167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公司20.86%的股份。本次交易为现金支付方式，不涉及发行股份事项，重组完成后，朱军和卢顺民持股比例仍为20.86%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完
