证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2018-25
东方时代网络传媒股份有限公司
关于出售永旭良辰部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网络”）于2018年3月15日与铭星合悦（北京）文化传播有限公司（以下简称“铭星合悦”）签订了《关于乾坤时代（北京）科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），东方网络以人民币6,000万元转让公司持有的北京永旭良辰文化发展有限公司（以下简称“永旭良辰”）22.22%股权，本次股权转让完成后，公司将不再持有永旭良辰股权。
公司于2018年3月15日召开董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售永旭良辰部分股权的议案》。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交至股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：铭星合悦（北京）文化传播有限公司
法人代表：高迪
注册地址：北京市海淀区上地三街9号A座9层A1003-12
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110108MA006AN62A
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；版权转让；版权代理；文化咨询；舞台美工；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
铭星合悦与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截止2017年12月31日，铭星合悦总资产18,665.15万元，净资产10,079.48 万元。
2017年营业收入11,503.28 万元，净利润2,301.13万元。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：北京永旭良辰文化发展有限公司
公司注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座625号
设立时间：2010年10月15日
法定代表人：刘叙锋
企业类型：有限责任公司
注册资本：642.85万元人民币
股权结构：刘叙锋持有38.89%股权、公司持有22.22%股权、甘锋持有16.64%股权、北京同心同盛信息咨询中心（有限合伙）持有11.12%股权、北京同德盛信息咨询中心（有限合伙）持有11.12%股权
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；影视制作技术培训、演艺技术培训；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；企业形象策划；技术开发、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司财务数据
根据北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具的《北京永旭良辰文化发展有限公司2017年度合并财务报表审计报告》京信审（2018）JC1-108号，以及具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京永旭良辰文化发展有限公司审计报告》亚会C审字（2017）0313号，标的公司2017年度、2016年度主要财务数据如下：
单位：（人民币元）
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 158,619,321.74 127,230,271.25
净资产 19,547,849.74 30,402,795.96
项目 2017年度 2016年度
营业收入 10,380,631.61 123,920,523.64
净利润 -10,771,651.99 19,248,763.28
4、交易标的其他情况说明
公司于2016年6月以自有资金2,000万元增资永旭良辰，获得本次交易拟出让的22.22%股权。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格
双方协商确定本次股权转让款金额为人民币6,000万元整（人民币陆仟万元整 ）（以下简称“转让价款”）。双方同意按此价格转让和受让。
2、价款支付
铭星合悦在本协议签署之日起30日内向东方网络支付转让价款合计6000万
元整（人民币陆仟万元整）。
公司在收到铭星合悦转让价款后5日内，向铭星合悦出具同等金额的有效收
款凭证。
3、股权过户和股权转让完成的条件
3.1、东方网络在本协议签署之日起15日内向公司登记机关提交办理标的股
权转让变更登记的全部文件并取得企业变更通知书（变更事项为标的股权转让），铭星合悦提供协助。
3.2、待下列各项获履行后，本次股权转让方告完成：
3.2.1、本合同经双方合法签署；
3.2.2、铭星合悦取得公司登记机关颁发的标的股权转让《企业变更通知书》；3.2.3、铭星合悦依据本合同约定支付转让价款。
3.3、双方同意在其控制范围内，尽其最大可能和最大努力促使及确保前款规定获得履行，而任何一方须向另一方提供合理的协助。
4、标的资产的交割及过渡期等其他安排
4.1、任何一方违反本合同约定、声明、承诺、陈述和保证或未履行本合同约定的任何义务，视为违约，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。除本合同另有约定，任何违约方应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本合同的解除而解除。
4.2、若东方网络违反第六条的约定，铭星合悦有权将已经受让的目标公司股权按原价（人民币6000万元）转让给东方网络，并终止本合同，同时东方网络应向铭星合悦支付违约金 100 万元。
4.3、若因东方网络原因导致不能按照第4.1条约定的时间办理完成工商变更
登记（变更事项为标的股权转让），东方网络应向铭星合悦支付违约金，违约金数额计算方法：转让价款×万分之三×延期天数。
4.4、若铭星合悦因自身原因未能按照第三条的约定按期支付转让价款的，铭星合悦应向东方网络支付违约金，违约金数额计算方法：当期应付而未付的金额×万分之三×延期天数。同时，东方网络有权要求铭星合悦继续履行合同。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，本次交易完成所得款项将用于公司生产经营活动。
六、出售资产对公司的影响
本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及战略发展；如本次股权转让顺利完成，本次公司转让股权将实现 4,000万元的投资收益，对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。
七、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一八年三月十六日
