证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-62
东方时代网络传媒股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）原筹划以发行股份及支付现金的形式购买上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）之100%股权及北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）之100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。为了保证本次交易的顺利进行，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购华桦文化及元纯传媒的部分股权。公司于2017年7月9日召开第五届董事会第四十次会议审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的相关议案。终止本次重大资产重组事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次现金收购华桦文化部分股权及元纯传媒部分股权相关事项经公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议。
一、本次筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况
公司本次拟以发行股份及支付现金的形式购买华桦文化之100%股权、元纯
传媒之100%股权。本次交易前，交易对方与公司间不存在关联关系，本次交易
完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时募集配套资金，募集配套资金规模待定。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的主要历程公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：
1、因筹划重大收购事项，经公司向深交所申请，公司股票自2016年5月9
日开市起停牌。
2、2016年6月6日，公司向深交所申请股票继续停牌至2016年7月6日。
3、经2016年7月6日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司向
深交所申请股票继续停牌至2016年8月5日。
4、经2016年7月19日公司第五届董事会第二十九次会议、2016年8月3
日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司向深交所申请股票继续停牌
至2016年11月5日。
5、2016年11月4日，公司第五届董事会第三十三次会议审议并通过了公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。2016年
11月5日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告。
6、2016年11月19日，公司披露关于向深交所《关于对东方时代网络传媒
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 105
号）的回复并发布复牌公告。
上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每 5
个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
7、2016年11月22日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并
通过了本次重组相关的议案及事宜。
8、2016年12月3日，公司向证监会正式申报本次重大资产重组相关申请
文件，并收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163562号）。
9、2016年12月23日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（163562号），证监会要求公司在30个工作日内提交
书面回复意见。
10、2017年2月8日，公司向中国证监会递交了《关于延期报送<中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见回复的请示》。
11、2017年3月9日，公司拟调整重大资产重组方案，向深交所申请股票
停牌。
12、2017年3月16日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于向证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，正式向证监会提交关于终止本次重大资产重组行政审查并撤回申请文件的申请。
13、2017年4月8日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》（[2017]130号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实
施程序规定》第二十条的有关规定，证监会决定终止对公司行政许可申请的审查。
14、2017年4月9日，公司向深交所申请股票继续停牌至2017年5月9日。
15、经2017年5月8日公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，公司
向深交所申请股票继续停牌至2017年6月9日。
16、经2017年5月23日公司第五届董事会第三十九次会议、2017年6月8
日公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司向深交所申请股票继续停牌
至2017年9月8日。
17、为了保证本次交易的顺利进行，经过与交易对方以及各中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购，且上市公司收购华桦文化的股权比例由 100.00%调整为51.00%，收购元纯传媒的股权比例由 100.00%调整为40.00%。交易方案调整后，上市公司以现金收购标的公司部分股权的金额未达到重大资产重组的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司已就本次交易召开第五届董事会第四十次会议，并审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的相关议案。
上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每 5
个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
三、停牌期间工作开展情况
公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的各项准备工作，并与交易各方就发行此次资产购买事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作。公司于2016年11月4日按计划披露了重大资产重组相关公告，并如期履行了公司董事会、股东大会等决策程序，于2016年12月3日向证监会进行了申报，并在取得证监会审核反馈意见后积极组织相关交易对方、标的公司、各中介机构对反馈意见进行落实和答复。后因交易方案调整等原因，公司股票再次停牌，并于停牌期间积极组织相关各方推进交易方案调整相关的沟通协商和论证，协调独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等对相关交易对方、交易标的公司等开展补充尽职调查、加期审计和评估等工作。
停牌期间，公司及交易相关各方加快推进本次交易进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，认真履行了相关信息披露义务。
四、变更交易方式的原因
上市公司本次重大资产重组的方案较为复杂，涉及多家标的公司数十名交易对方，加之重组停牌期间受到减少收购标的及变更评估机构等客观因素的影响，因此本次重大资产重组整体工作筹备时间超出了交易各方的预期。在此期间，影视文化行业的市场环境及相关监管政策环境均发生了较大变化，证券市场也发生了较大波动，因此，此前交易各方制定的交易方案已经难以满足上市公司的利益诉求。
考虑到上市公司的战略发展目标及投资、收购两家标的公司可能产生的协同效应等因素，为了尽快完成对标的公司的整合工作，加强上市公司的产业布局，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率、降低投资风险的目的，上市公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，改为采用现金方式收购华桦文化 51.00%之股权及元纯传媒40.00%之股权。
五、公司承诺
根据相关规定，公司承诺自本公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一七年七月十日
