证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-61
东方时代网络传媒股份有限公司
关于收购上海华桦文化传媒有限公司51%股权及
北京元纯传媒有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”或“上市公司”）拟以自有及自筹资金28,050.00万元收购周玉容、上海易晴投资有限公司（以下简称“上海易晴”）、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）、王克非持有的上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）总计51.00%的股权，拟以自有及自筹资金26,354.00万元收购关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众盈”）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津联悦”）、冯涛持有的北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）总计40.00%的股权（以下统称“本次交易”，并“华桦文化”与“元纯传媒”以下统称“标的公司”）。
上市公司特别提醒投资者关注本次交易可能产生的如下风险：
（一）业绩承诺无法实现风险
本次交易的交易对方周玉容、上海易晴及王克非承诺：华桦文化2017年度、
2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币5,000万元、5,400万元、5,900万元。
本次交易的交易对方关晖、天津众盈、天津联悦及冯涛承诺：元纯传媒2017
年度、2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于人民币6,500万元、8,400万元及11,300万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对标的公司的未来业绩进行了承诺，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将以约定的方式向上市公司进行补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期的风险。
（二）业绩补偿风险
东方网络已与各交易对方签署附条件生效的《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议》（以下简称“《华桦文化股权收购协议》”）及《关于北京元纯传媒有限公司之股权收购协议》（以下简称“《元纯传媒股权收购协议》”），协议中约定了业绩承诺及补偿方式、计算补偿的公式、业绩补偿的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则交易对方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿能力不足的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，华桦文化将成为上市公司的控股子公司，元纯传媒将成为上市公司的参股公司。交易完成后，上市公司将对标的公司进行相应整合。本次交易完成后能否通过整合发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能无法达到预期。
一、交易概述
（一）上市公司已与本次交易的交易对方签署了相关协议
2017年7月8日，上市公司与华桦文化的股东周玉容、上海易晴、新视界
宏富及王克非签署了《华桦文化股权收购协议》，约定上市公司以28,050.00万元
收购该等股东持有的华桦文化总计51.00%的股权。
2017年7月8日，上市公司与元纯传媒的股东关晖、天津众盈、天津联悦
及冯涛签署了《元纯传媒股权收购协议》，约定上市公司以26,354.00万元收购该
等股东持有的元纯传媒总计40.00%的股权。
上述交易完成后，华桦文化将成为上市公司的控股子公司，元纯传媒将成为上市公司的参股公司。
（二）本次交易定价公允
上市公司就本次交易聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对本次交易标的进行了资产评估，本次交易各方依据中和评估对标的资产的评估结果协商确定本次交易价格。根据中和评估出具的中和评报字（2017 ）第YCV1071 号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的上海华桦文化传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告（华桦文化）》”）及中和评报字（2017）第 YCV1070 号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的北京元纯传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告（元纯传媒）》”），在持续经营前提下，以2016年12月31日为评估基准日，华桦文化100%之股权的评估值为55,028.87万元，元纯传媒100%之股权的评估值为65,885.06万元。参考标的公司的评估值，各方一致同意，本次收购华桦文化51.00%股权的对价为28,050.00万元，本次收购元纯传媒40.00%股权的交易对价为26,354.00万元。
中和评估具有证券业务资格，且中和评估与本次交易各方均不存在现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。因此，标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
（三）上市公司已就本次交易作出董事会决议，标的公司已就本次决议作出内部决议，上市公司独立董事同意调整后的交易方案，本次交易尚待上市公司股东大会审议通过
2017年7月9日，上市公司召开第五届董事会第四十次会议并作出董事会
决议，审议并通过了关于本次交易的有关议案；
2017年7月8日，本次交易涉及的相关协议已经标的公司股东会审议并决
议通过。
2017年7月9日，上市公司的独立董事已发表独立意见，同意上市公司终
止本次发行股份及支付现金购买标的公司股权并改为现金收购的方案。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及上市公司《公司章程》等有关规定，本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。除此以外，本次交易无需经过其他有关部门批准或核准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2016 年经审计的合并报表财务数据、华桦文化和元纯传媒
2016 年经审计的合并报表财务数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况
如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
华桦文化 69,382.38 12,704.79 13,213.90
元纯传媒 17,113.30 4,871.61 26,142.59
合计 76,227.70 14,653.44 23,670.94
标的资产交易价格 54,404.00 54,404.00 -
东方网络 278,668.36 146,043.37 57,462.05
标的公司财务数据与成交金额孰高 27.35% 37.25% 41.19%
者占上市公司相应财务数据的比例
是否构成重大资产重组 否
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。东方网络资产总额、资产净额均采用截至2016年12月31日的经审计数据，营业收入采用2016年度经审计数据。
由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成关联交易
交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方共8名，分别为周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克
非、关晖、天津众盈、天津联悦、冯涛。
1、周玉容
姓名 周玉容
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51030219580808****
住址 四川省自贡市自流井区高山井路****
通讯地址 四川省自贡市自流井区高山井路****
是否取得其他国家或地区的居否
留权
2、上海易晴
（1）基本情况
企业名称 上海易晴投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区16039室
办公地点 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区16039室
法定代表人 李萌
注册资本 60.00万元
成立日期 2015年10月22日
统一社会信用代码 91310115MA1H71UT3Q
实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询
经营范围 除经纪），市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，
会议及展览服务，办公用品、工艺品、日用百货的销售。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）产权及控制关系
上海易晴的股东为孙一尘和杜江，二者共同控制上海易晴，具体股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 孙一尘 30.00 50.00%
序号 股东姓名/名称
