证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-20
东方时代网络传媒股份有限公司
关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司以增资扩股方式
收购国广东方网络（北京）有限公司15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2016年4月22日东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称 “东方投资”）与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）、合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）、苏宁文化投资管理有限公司（以下简称为“苏宁”）签署了《国广东方网络（北京）有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），东方投资拟以银行贷款人民币1.969亿元向国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）增资，享有国广东方增资后15%的股权。
2、公司于2016年4月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司以增资扩股方式收购国广东方网络（北京）有限公司15%股权的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易须经本次董事会审议后还需提交股东大会审核通过后方可实施。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）国广东方网络（北京）有限公司
成立时间：2006年11月27日
注册资本：11981.176万元
法定代表人：汪方怀
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年04月02日）；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；从事互联网文化活动；销售食品；计算机网络集成、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属，家用电器，卫生间用具，日用杂货，文化用品，体育用品，五金交电，首饰，卫生用品，通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）国广东方现有股东
1、国广环球传媒控股有限公司
法定代表人：王云鹏
公司性质：其他有限责任公司
成立日期：2010年11月25日
注册资本：10182.18万元
注册地址：北京石景山区石景山路甲16号
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、华闻传媒投资集团股份有限公司
法定代表人：汪方怀
公司性质：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1991年09月13日
注册资本：贰拾亿伍仟壹佰贰拾贰万捌仟陆佰捌拾叁元人民币
注册地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦
经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务，燃气开发、经营、管理及燃气设备销售，高科技风险投资；贸易及贸易代理。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、合一信息技术（北京）有限公司
法定代表人：刘德乐
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年02月24日
注册资本：2000万元
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场A座5层D区
经营范围：技术开发；销售电子产品；门票销售代理；代理、发布广告；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗服务）；互聊网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动通信转售业务（有效期至2015年12月31日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2017年07月27日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。（经营演出及经
纪业务、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
4、苏宁文化投资管理有限公司
法定代表人：陈艳
公司性质：其他有限责任公司
成立日期：2015年09月17日
注册资本：300000万元
注册地址：北京市朝阳区甘露园4号楼1层4-2
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止至本公告披露日，上述国广东方现有股东与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
截至目前，国广东方的股权结构为：国广控股持股39.54%，华闻传媒持股31.29%，合一信息持股14.58%，苏宁持股14.58%。
国广东方最近一年（经审计）的主要财务数据如下：
（单位人民币：元）
项目/年度 2015年12月31日
总资产 284,157,181.55
净资产 171,524,191.04
营业收入 80,695,231.63
净利润 -72,114,378.88
国广东方最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：
（单位人民币：元）
项目/年度 2016年3月31日
总资产 274,246,664.32
净资产 144,094,827.75
营业收入 14,954,266.12
净利润 -27,429,363.29
截止至本公告披露日，国广东方与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。
四、交易的定价政策及定价依据
2015年10月，苏宁投资和合一信息分别对国广东方增资11,666.555万元和333.445万元。该次增资的定价依据是由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司对基于评估基准日2015年6月30日的国广东方进行整体评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为67,937.32万元。该次增资后国广东方估值为8亿元。
经公司、国广控股、合一信息、苏宁投资和华闻传媒协商一致，本次增资共同以现金方式对国广东方增资，按照前次增资后国广东方的估值8亿元计算，本次各方共增资5.1266亿元，本次增资后国广东方估值为13.1266亿元。按照同股同价的原则，本次增资完成后，国广东方注册资本增至19,659.0131万元，其中国广控股出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；华闻传媒出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；合一信息出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁投资出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；东方投资出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权。
五、交易协议主要内容
（一）本次投资金额
在本次投资中，投资方具体投资金额如下：
1、国广控股将在本次投资中现金投资13,000.00万元，其中1,946.9411万元计入公司注册资本，11,053.0589万元计入资本公积。
2、华闻传媒将在本次投资中现金投资15,656.00万元，其中2,344.7161万元计入公司注册资本，13,311.2839万元计入资本公积。
3、合一信息将在本次投资中现金投资1,460.00万元，其中218.6565万元计入公司注册资本，1,241.3435万元计入资本公积。
4、苏宁将在本次投资中现金投资1,460.00万元，其中218.6565万元计入公司注册资本，1,241.3435万元计入资本公积。
5、东方投资将在本次投资中现金投资19,690.00万元，其中2,948.8669万元计入公司注册资本，16,741.1331万元计入资本公积。
（二）本次投资的实施
1、各方同意，本次投资将于投资协议所述交割条件全部达成之日（以下简称“交割日”）起正式完成。自交割日后，国广东方各股东按其出资比例享有国广东方股东一切权利并承担相应义务。截至交割日前，国广东方未分配利润，由本次投资完成后的新老股东共同享有。
2、各方同意，除非投资方另行书面决定予以豁免，本次投资的交割条件包括：
（1）本次投资中投资方应当在投资协议正式生效后三十（30
