证券代码：002174 证券简称：梅 花 伞
梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
东北证券股份有限公司
（吉林省长春市自由大路1138号）
签署日期：二○○七年九月七日
梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行股票类型：人民币普通股（A股）
第一节 重大事项提示
1、发行人本次发行前总股本为6,193.9921万股，本次拟首次公开发行2,100万股，发行后总股本8,293.9921万股，上述股份均为流通股。
（1）发行人实际控制人王安邦先生、控股股东恒顺洋伞（香港）有限公司（以下简称"恒顺香港"）、第二大股东厦门宝德利贸易有限责任公司（以下简称"厦门宝德利"）均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接（间接）持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人其他发起人股东均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、截至2007年6月30日，公司滚存未分配利润为3,744.52万元。根据公司2006年度股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功，则本次股票发行前滚存未分配利润由发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。
3、目前占公司主营业务收入97%的产品为出口，8%左右的原材料依靠进口。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币持续小幅升值，至2007年6月30日，人民币对美元累计升值幅度为7.99%。使公司汇兑损失增加。2007年1-6月、2006年、2005年、2004年公司发生汇兑净损失分别为161.75万元、137.54万元、51.15万元、4.29万元，分别占同期利润总额的11.07%、6.25%、3.89%和0.40%。如果人民币继续保持升值，将对公司业绩的持续增长造成一定影响。
4、报告期内公司出口成品伞的增值税退税率为13%，伞面退税率为11%。自2007年7月1日起公司出口成品伞产品的增值税退税率为11%，伞面退税率为11%。公司成品伞的出口退税率下调了2个百分点，如果销售价格不变，将会导致成品伞毛利率下降2个百分点。此次出口退税率的调整将从2007年下半年开始对本公司的经营业绩产生一定影响。如果国家进一步降低公司出口产品退税率，将会增加公司的主营业务成本，从而在一定程度上削弱公司产品的盈利能力。
5、劳动力成本相对较低是我国过去和现阶段保持国民经济长期稳定增长的基础性因素之一。然而近年来我国劳动力成本持续上升，对劳动密集型产业造成了一定影响。报告期内，公司单位产品的人工成本也呈逐年上升趋势，近三年平均增幅超过20%，2007年上半年较2006年同期增长幅度达到了25.17%。但是，由于公司通过扩大自主品牌、优化产品结构、提高产品售价等措施，使劳动力成本在公司的产品成本构成中所占比重始终保持在17%左右，并未对报告期内公司业绩造成较大的影响。但是，如果劳动力成本增幅过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。
6、公司董事长王安邦先生在本次发行前间接持有发行人69%的股份，是发行人的实际控制人。本次发行后，王安邦间接持有51.52%的公司股份。王安邦先生有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果王安邦先生利用其实际控制人地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 每股面值人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 2,100万股，占发行后总股本的25.32%
发行价格 ****
标明计量基础和口径的市盈率 本公司2006年度经审计的净利润和公司发行后总股本为依据计算每股收益，并以此为基础预计发行市盈率为****倍（全面摊薄）
发行前和发行后每股净资产（按全面摊薄法计算） 发行前每股净资产：1.66元
发行后每股净资产：***
市净率 ****
发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票帐户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的上市流通 公司实际控制人王安邦、控股股东恒顺香港、第二大股东厦门宝德利均承诺所直接（间接）持有的公司股票锁定三十六个月；其他发起人股东均承诺锁定十二个月
承销方式 余额包销方式
本次发行预计实收募股资金 本次发行募股资金总额为******万元，扣除发行费用实际募股资金预计为*******万元
发行费用概算 预计承销费用及保荐费用900万元；其他中介机构费用180万元；上网发行费用**万元；总计****万元。
第三节 发行人基本情况
一、本公司基本资料
注册中、英文名称 梅花伞业股份有限公司
SUSINO UMBRELLA CO.，LTD.
法定代表人 王安邦
成立（工商注册）日期 2005年12月28日
住所及其邮政编码 福建省晋江市东石镇金瓯工业区；邮编362271
电话、传真号码 电话0595-85593001；传真0595-85581002
互联网网址 http://www.susino.com
电子信箱 susino@vip.winmail.cn
二、公司的历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经中华人民共和国商务部商资批[2005]1824号文批准，以2005年3月31日为基准日，以经厦门天健华天所审（2005）HZ字第0071 号《审计报告》审计的晋江恒顺洋伞有限公司的净资产61,939,921.00元，按1：1的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。注册资本为人民币61,939,921元。
（二）发起人及其投资资产的内容
公司发起人为恒顺香港、厦门宝德利贸易有限责任公司（简称"厦门宝德利"）、福建凤竹集团有限公司（简称"凤竹集团"）、福建七匹狼集团有限公司（简称"七匹狼集团"）、福建汇源国际商务会展有限公司（简称"福建汇源"）等五家单位。公司整体变更设立股份有限公司时，恒顺香港等五家发起人股东将原有限公司与伞具生产相关的全部资产和负债全部投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账。公司在设立时具有完整的伞具研发、生产、销售的资产和业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。
三、 股本情况
股东名称 本次发行前 本次发行股份（万股） 本次发行后 股权性质
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
恒顺香港 4,273.8546 69% 0 4,273.8546 51.52% 附限售条件流通股（外资股）
厦门宝德利 619.3992 10% 0 619.3992 7.47% 附限售条件流通股（境内社会法人股）
凤竹集团 619.3992 10% 0 619.3992 7.47% 附限售条件流通股（境内社会法人股）
七匹狼集团 619.3992 10% 0 619.3992 7.47% 附限售条件流通股（境内社会法人股）
福建汇源 61.9399 1% 0 61.9399 0.75% 附限售条件流通股（境内社会法人股）
社会公众股份 0 0 2,100 2,100 25.32% 无限售条件流通股
合 计 6,193.9921 100% -- 8,293.9921 100% --
厦门宝德利的控股股东颜金练先生为本公司的实际控制人王安邦先生的妻弟，除此以外，本公司其他股东相互之间无关联关系。
四、公司业务情况
（一）公司的主营业务、主要产品及其用途
公司现已形成手动伞、自开伞、自开收伞等三大类，涵盖直骨、二折、三折、四折、五折至六折等伞骨款式、3000多种伞面花色的完整的晴雨伞产品体系。2006年公司晴雨伞产量达148万打，销量达174万打，其中销量的99%出口海外。十余年来，公司生产的"梅花"牌系列晴雨伞产品已覆盖了全世界100多个国家和地区，并被国家商务部评为制伞行业唯一的"商务部重点培育和发展的出口品牌"。
公司主要产品及用途如下表：
产品名称 开伞方式 伞骨形式 规格花色 适宜消费群体
手动伞 手动开启，手动收回 直骨、折叠（最大可达到6折） 伞面尺寸包括：11寸~34寸等13种规格。
花色包括：素色、男装花、女装花、男女共用花型。
伞骨及伞头材质包括：铁、钢、铝合金、木质、玻璃纤维等；
伞布包括棉、涤纶、尼龙、T/C、PVC、Pongee布等。 直骨系列主要适宜男性及中老年消费群体。折数少的系列适宜成年女性。折数多的适宜年轻女性及旅行者。
自开伞 自动开启，手动收回 直骨、折叠（最大可达4折）
自开收伞 自动开启，自动收回 直骨、折叠（最大可达3折）
（二）公司的销售模式和渠道
公司采取OEM经营模式和自主品牌自主营销两种经营模式，其中，OEM经营模式下完全按照客户订单组织生产和销售，按"先款后货"的原则进行销售；自主品牌自主营销模式下，采用经销商经销的销售模式。
（三）公司的主要原料供应情况
晴雨伞所需的主要原材料包括：用于伞面的各种材质的伞布面料；用于伞架的各种金属及玻璃纤维材料，如钢线、钢板、钢管和铝材、玻璃纤维等；用于伞柄的各种化工原料，如聚丙烯、聚氯乙烯等。上述原料在我国的生产资料市场上均有充足供应。
（四）行业竞争状况及公司的行业地位
伞具行业属于充分竞争行业，市场竞争较为激烈。公司经过十余年的发展已经成为我国最大的晴雨伞出口基地之一。据中国日用杂品工业协会统计，2006年公司晴雨伞出口数量、出口金额、出口国家和地区数量，均名列全国制伞企业首位，是我国制伞行业的出口龙头企业。
五、公司资产情况
（一）商标
梅花伞业目前在国内注册了"梅花"、"SUSINO"等13件注册商标，在国际知识产权组织注册了"梅花SUSINO及图形"、"CENTRO"两件注册商标，在俄罗斯注册了"梅花SUSINO及图形"商标。上述商标均在梅花伞业名下。
（二）土地使用权
股份公司目前占有4宗共计24,468.18平方米土地，拥有4件《国有土地使用证》。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
目前，本公司与实际控制人王安邦、控股股东恒顺香港及其下属企业均不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、关联方和关联关系
本公司的关联方为实际控制人王安邦，控股股东恒顺香港及其控制的厦门梅花光电科技有限公司，公司股东厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团，公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股的九江公司。
2、独立董事意见
公司的独立董事对关联交易发表意见认为：公司成立后，与关联方进行的关联交易决策程序合法有效；公司报告期内发生的关联交易定价公平合理，上述关联交易符合公司的利益，公司对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。
3、近三年又一期关联交易的主要内容和对公司财务状况和经营成果的影响
