游族网络股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
二〇一七年十二月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
游族网络股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：27,152,828股
发行价格：25.78元/股
募集资金总额：699,999,905.84元人民币
募集资金净额：696,241,439.14元人民币
2、新增股份上市安排
本次发行新增股份于2017年12月18日在深圳证券交易所上市。新增股份
上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、发行对象及限售期安排
本次非公开发行的对象及认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 林奇 1,939,487
2 陈礼标 775,795
3 广发证券资产管理（广东）有限公司 1,163,692
4 国盛证券有限责任公司 7,757,951
5 张云雷 15,515,903
合计 27,152,828
本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算，林奇、陈礼标、广发资管设立的广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划所认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其余股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
目录
释义 ......6
第一节 本次非公开发行概况......7
一、公司基本情况......7
二、本次非公开发行履行的相关程序......7
三、本次非公开发行的发行时间安排......10
四、本次非公开发行的基本情况 ......11
五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况......13
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见......17
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见......18
第二节 本次新增股份上市情况......19
一、新增股份上市批准情况......19
二、新增股份的基本情况......19
三、新增股份的限售安排......19
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况......20
一、本次非公开发行前后前10名股东情况......20
二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化......21
三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况......21
四、股份变动对主要财务指标的影响......22
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析......23
一、财务会计信息......23
二、管理层讨论与分析......25
第五节 本次新增股份发行上市相关机构......32
第六节 保荐机构的上市推荐意见......33
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......33
二、上市推荐意见......33
第七节 其他重要事项......34
第八节 中介机构声明......35
第九节 备查文件......38
释义
本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、股份公指 游族网络股份有限公司
司、发行人、游族网络
本次非公开发行A股/指 本公司拟以非公开发行股票的方式向不超
本次非公开发行/本次 过10名特定投资者发行A股股票，募集资
发行 金总额不超过人民币125,200.00万元
指 符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
发行对象、认购对象 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等不超过10名的
特定对象
报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9
月
A股/人民币A股 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民
币1.00元的游族网络普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
第一节 本次非公开发行概况
一、公司基本情况
中文名称 游族网络股份有限公司
英文名称 Youzu InteractiveCo.,Ltd.
法定代表人 林奇
注册资本 861,315,045元
上市时间 2007年9月25日
股票上市地 深圳证券交易所
A股简称 游族网络
A股代码 002174
公司住所 上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼
邮政编码 200233
电话号码 021-33671551
传真号码 021-33676512
互联网网址 www.yoozoo.com
电子信箱 ir@youzu.com
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2016年2月5日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与北京青果灵动科技有限公司7名股东签订附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于暂缓召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜的议案》，审议了本次非公开发行及其相关事宜。
2、2016年3月28日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认
