证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-048
游族网络股份有限公司
关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）于2018年8月17日召开第五届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述相关议案亦于2018年9月26日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》之授权，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司于2019年5月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对本次公开发行可转换公司债券之方案进行调整，具体为：
调整原方案之“二、发行规模”和“十七、本次募集资金用途”，即发行规模由不超过人民币124,000.00万元（含）调整为不超过人民币115,000.00万元（含），并相应调整募集资金用途，其余方案内容不变。
调整前后本次公开发行可转换公司债券方案中上述两项条款之对比情况如下：
二、发行规模
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币124,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
十七、本次募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币124,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 网络游戏开发及运营建设项目 144,776.41 74,332.00
2 网络游戏运营平台升级建设项目 66,179.38 15,168.00
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 245,455.79 124,000.00
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
调整后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 网络游戏开发及运营建设项目 144,776.41 65,332.00
2 网络游戏运营平台升级建设项目 66,179.38 15,168.00
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 245,455.79 115,000.00
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述事宜的后续进展情况，注意投资风险。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2019年5月22日
