证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2021-034
创新医疗管理股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于 2021 年3 月 1 日召开了第六次会议。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式在公司会
议室召开，会议通知于 2021 年 2 月 26 日以书面形式发出。本次会议由董事长陈
海军先生召集并主持，本次会议应出席董事 6 名，实际出席现场会议董事 4 名，独立董事陈珞珈先生和董事王松涛先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事会作为 2021 年第一次临时股东大会的召集人，于 2021 年 2 月 26
日收到了浙江富浙资本管理有限公司（以下简称“富浙资本”）以快递方式提交的临时提案书面文件和以电子邮件方式发送的临时提案电子文件。公司董事会按照法律、法规和公司《章程》、公司《股东大会议事规则》的规定对临时提案进行了审议，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了如下决议：
审议通过了《关于拒绝将提案股东的<关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案>、<关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议案>、<关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案>、<关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案>和<关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案>提请公司临时股东大会审议的议案》。
本次会议的具体审议情况如下：
（一）《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》、《关于提请选举公司
第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》的审议情况。
中国证监会《上市公司股东大会规则》第十三条规定：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条规定：股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
公司《章程》第五十二条规定：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条规定：股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
公司《股东大会议事规则》第十三条规定：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十四条规定：股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
按照上述规定的要求，当临时提案内容不符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定时，股东大会不得进行表决并作出决议。
1、《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》的审议情况。
鉴于：
① 《公司法》第一百四十六条和公司《章程》第九十五条均对不得担任公司董事的情形做出了明确规定，公司第六届董事会现任全体董事不存在不得担任董事的情形；
② 公司《章程》第九十六条明确规定：董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
富浙资本《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》中陈述的主要罢免
理由和依据，与其联合其他股东，曾于 2021 年 1 月 29 日向公司董事会提交的《关
于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》、于 2 月 19 日向公司监事会提交的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》中所陈述的主要罢免理由和依据相同。
根据公司第六届董事会第四次会议和第五届监事会第三十次会议对于相关事项的决议，董事会和监事会均认定相关罢免理由和依据缺乏事实依据、缺乏法律依据，与基本事实不符，罢免理由不能成立。因此，《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》要求罢免公司第六届董事会全体董事的要求，属于无故解除董事职务的情形，违反了公司《章程》第九十六条“董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务”的规定。
因此：
根据《上市公司股东大会规则》第十三条、第十四条和公司《章程》第五十二条、第五十三条，以及公司《股东大会议事规则》第十三条、第十四条的规定：由于《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》违反了公司《章程》第九十六条的规定，所以《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》不能提请公司股东大会审议。公司董事会拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》提交公司股东大会进行审议。
2、《关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案》的审议情况。
鉴于：
《关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案》均以《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》获得股东大会审议通过为前提条件。在董事会拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》提交公司股东大会进行审议的情况下，《关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案》均不具备提请公司股东大会审议的前提条件。
因此：
公司董事会拒绝将《关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会进行审议。
3、《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》的审议情况。
鉴于：
富浙资本《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》中陈述的主要理
由和依据，与其联合其他股东，曾于 2021 年 1 月 29 日向公司董事会提交的《关
于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》、于 2 月 19 日向公司监事会提交的《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》中所陈述的主要理由和依据相同。
根据公司第六届董事会第四次会议和第五届监事会第三十次会议对于相关事项的决议，董事会和监事会均认为相关暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的理由并不充分，相关议案中列举的《公司法》第二十一条、第一百四十七条和公司《章程》第三十九条的相关规定中，也并未赋予公司可以据此对股东权利进行限制。富浙资本《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》，属于非法限制和剥夺陈海军、陈夏英股东权利的情形。
因此：
根据《上市公司股东大会规则》第十三条、第十四条和公司《章程》第五十二条、第五十三条，以及公司《股东大会议事规则》第十三条、第十四条的规定：由于《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》违反了《上市公司股东大会规则》第十三条和公司《章程》第五十二条，以及公司《股东大会议事规则》第十三条的规定，所以《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》不能提请公司股东大会审议。公司董事会拒绝将《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》提交公司股东大会进行审议。
（二）《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》的审议情况
富浙资本《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》中，提议《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》、提议《选举李楠女士为公司第六届监事会股东监事》。富浙资本在相关资料中，提供了候选人的简历，并明确说明“以上提案不可分割”。
富浙资本在华晔宇先生的简历中，声明华晔宇先生“未在直接持有公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情况”。经公司在国家企业信用信息公示系统查询，华晔宇先生实际在杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）（在创新医疗直接持股比例为 7.47%）担任执行事务合伙人的职务，这一情况与富浙资本在《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》关于股东监事候选人简历的陈述不符。因此，在《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》的子议案《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》中，存在与基本事实不符的虚假陈述情况，不应提请公司股东大会审议。
鉴于富浙资本在《关于提请增加创新医疗管理股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会临时提案的函》中，就《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》下的两项子议案《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》和《选举李楠女士为公司第六届监事会股东监事》提交情况，已经明确说明“以上提案不可分割”。在《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》的提案由于存在与基本事实不符的虚假陈述、不应提请公司股东大会审议的情况下，由于提案股东已明确说明《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》和《选举李楠女士为公司第六届监事会股东监事》两项提案“不可分割”，因此，富浙资本《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》将无法提请股东大会审议。
因此，公司董事会拒绝将该项议案提请公司股东大会审议。
浙江永大（绍兴）律师事务所对上述事项出具了《浙江永大（绍兴）律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司《第六届董事会第六次会议决议》；
2、《浙江永大（绍兴）律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
董事 会
2021 年 3 月 2 日
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