证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 上市地：深圳证券交易所
江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大资产出售预案
上市公司名称 江苏澳洋健康产业股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 澳洋健康
股票代码 002172
交易对方 住所
赛得利中国投资有限公司 21/F., China Building, No.29 Queen’s Road Central, HongKong
二〇二一年五月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本预案及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售方造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、上市公司、澳洋健康 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司
控股股东、澳洋集团 指 澳洋集团有限公司
实际控制人 指 沈学如
交易标的、标的资产、拟出 与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
售资产 指 关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待
转业务资料以及待转员工
交易对方 指 赛得利中国投资有限公司
本次交易、本次重组、本次 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司出售标的资产获得现
重大资产出售 金的交易
阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司
澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司
澳洋医药 指 江苏澳洋医药物流有限公司
《资产购买协议》 指 上市公司与交易对方关于本次交易的协议
股东大会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
《准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》、《股票上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
粘胶短纤 指 以棉浆粕和木浆粕为原料制成的再生纤维
对普通粘胶短纤有所创新或具有某一特性的粘胶短纤，一般经过
差别化粘胶短纤 指 化学改性或物理变形，使纤维的形态结构、物理化学性能与普通
粘胶短纤有显著不同，从而取得仿生的效果或改善、提高粘胶短
纤的性能
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产获取现金。
二、交易价格及对价支付方式
标的资产即与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产的交易对价为 174,000.00 万元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。
本次交易对价的支付方式为现金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
定金 18.00% 31,320.00 万元 澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押
给购买实体（或其指定方）后 7 个工作日内
预付款 4.60% 8,000.00 万元 同定金
第三期价款 77.40% 134,680.00 万元 交割日后 7 个工作日内
此外，考虑到《资产购买协议》正式生效需要上市公司股东大会审议通过，为使阜宁澳洋在《资产购买协议》正式生效前具有足够的营运资金维持正常运营，双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。如果《资产购买协议》未在签订后45日内生效，阜宁澳洋应在10个月内返还诚意金。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即 2020 年营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过 50%；资产总额指标未超过 50%；资产净额指标超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
营业收入 119,309.13 308,340.12 38.69%
资产总额 242,292.06 642,660.33 37.70%
资产净额 242,292.06 95,233.47 254.42%
注：1、标的资产 2020 年的营业收入为模拟数据，尚未经审计；2、标的资产 2020 年末
的资产总额、资产净额为其 2020 年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。
四、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，阜宁澳洋就交易对方支付的定金和诚意金的还款能力。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2100 张的大型医院集团；在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国，全链盈利的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零售连锁企业。
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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