002170 深市 芭田股份

股票简称：芭田股份            股票代码：002170        公告编号：23-07
          深圳市芭田生态工程股份有限公司

      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案

                    （修订稿）

                        二〇二三年二月


                                公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                              重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会、第八届董事会第三次会议审议通过，本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号                项目名称                项目总投资    拟投入募集资金

  1    硝酸法生产高纯磷酸项目                    171,776.59        70,000.00

  2    5 万吨/年磷酸铁项目                        49,716.60        40,000.00

  3    补充流动资金及偿还银行贷款                30,000.00        30,000.00

                    合计                          251,493.19      140,000.00

    若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

    4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前上市公司总股本的30%，即不超过266,958,788股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,479,394股。

    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

    若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。


    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    6、发行对象认购的本次向特定对象发行股票的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司对未来利润做出保证。

    11、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通
过之日起 12 个月之内。



                                目 录


公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

    一、发行人基本情况 ...... 10

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10

    三、发行对象及其与公司的关系...... 14

    四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 14

    五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 17

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

    七、本次发行的审批程序 ...... 18

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 19

    一、本次募集资金使用计划 ...... 19

    二、募投项目具体情况...... 19

    三、本次募集资金使用的必要性...... 21

    四、本次募集资金使用的可行性...... 22

    五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、

    业务结构的变化情况 ...... 26
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 27
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

    及同业竞争变化情况 ...... 27
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用


    的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
    括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 28

    六、本次发行相关的风险说明...... 28

第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 31

    一、公司现行股利分配政策 ...... 31

    二、公司最近三年利润分配情况...... 34

    三、公司未来三年股东回报规划...... 35

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 39
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 39

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42

    三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 42

    四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 42
    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施 ..... 43
    六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于向特定对象发行股票摊

    薄即期回报采取填补措施的承诺...... 44
    七、公司董事、高