002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021－081
        关于拟对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、经深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过，公司拟与中国石化销售股份有限公司（以下简称“中国石化销售公司”）、重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）及其控股子公司中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中新合富”）共同投资设立重庆中石化惠发综合能源有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准，以下简称“合资公司”）。

  合资公司注册资本为 5,000 万元人民币，其中，中国石化销售公司以货币2,000 万元出资，出资比例为 40%；公司与重庆绿发各以货币 1,000 万元出资，出资比例各为 20%;中新合富签订本协议后，通过其发起设立的基金以货币出资1,000 万元，出资比例为 20%。合资公司由中国石化销售公司控股。

  2、因重庆绿发作为持有公司 5%股份股东——重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆绿发及其控股的中新合富为公司的关联法人。本次交易为《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定之关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易金额为 1,000 万元，根据《股票上市规则》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。关联董事周志达先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。


    二、交易各方的基本情况

  （一）中国石化销售股份有限公司（被授权委托单位：中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司）

  1、基本情况

  公司名称：中国石化销售股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000100003102B

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 18 层

  法定代表人：赵日峰

  注册资本：2,840,300 万元人民币

  成立时间：1985 年 3 月 15 日

  营业期限：2015 年 3 月 31 日至无固定期限

  经营范围：不带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]；其他危险化学品；石油气（城镇燃气除外）、天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除
外）、石脑油；柴油（成品油批发经营批准证书有效期至 2019 年 12 月 12 日）；
汽油、煤油、柴油仓储业务（成品油仓储经营批准证书有效期至 2019 年 03 月24 日）；销售食品、化工产品；零售药品；销售第三类医疗器械；道路货物运输；零售出版物；以下项目限分支机构经营：零售汽油、煤油、乙醇汽油、柴油，燃气经营，危险化学品经营，零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；道路货物运输；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；以下限分支机构经营：销售家具、建筑材料；委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；货物进出口；贸易进出口；代理进出口。


    2、股权结构：中国石油化工股份有限公司持股 70.4151%，为其控股股东；
 其余 24 名股东合计持股 29.5849%。

    3、中国石化销售公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司 股份的情形。

    4、中国石化销售公司具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失 信被执行人”。

    （二）重庆绿发

    1、基本情况

    公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

    统一社会信用代码：915002276965924370

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 6-6

    法定代表人：陈国庆

    注册资本：138,200 万元人民币

    成立时间：2009 年 12 月 4 日

    营业期限：2009 年 12 月 4 日至无固定期限

    经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物 和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)； 基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开 发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理； 酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

    2、股权结构：

序号            股东名称            认缴出资额（万元）    持股比例

 1        重庆市璧山区财政局            128,600          93.0535%

 2  中国农发重点建设基金有限公司        9,600          6.9465%

                  合计                    138,200        100.0000%

    重庆市璧山区财政局持有重庆绿发 93.0535%股权，为重庆绿发的控股股东
 和实际控制人。

    3、关联关系或其他利益关系说明：因重庆绿发作为持有公司 5%股份股东—
 —绿发城建的母公司，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆绿发为公司的关 联法人，因此本次交易构成关联交易。

    4、经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。

    （三）中新合富

    1、基本情况

    公司名称：中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91500227MA610C6181

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 14-1

    法定代表人：司厚春

    注册资本：520 万元人民币

    成立日期：2020 年 6 月 18 日

    营业期限：2020 年 6 月 18 日至 无固定期限

    经营范围：股权投资管理。

    2、股权结构

序号              股东名称              认缴出资额（万元）  持股比例

 1      重庆绿发资产经营管理有限公司          260.00          50.00%

 2    中新互联互通投资基金管理有限公司        260.00          50.00%

                合计                          520.00        100.00%

    3、关联关系或其他利益关系说明：中新合富为公司关联法人重庆绿发控制 的企业，根据《股票上市规则》的有关规定，中新合富为公司关联法人，因此本 次交易构成关联交易。

    4、经查询，中新合富不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：重庆中石化惠发综合能源有限公司（以登记机关核定为准）

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：5,000 万人民币

    注册地址：璧山区重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 801（以登记机关
 核定为准）。

    经营范围：柴油零售；车用天然气、车用氢气、汽车充电、卷烟、雪茄烟、 乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）预包装食品零售；批发润滑油，销售建筑材料（不 含油漆及其它危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、日用品、 百货、五金、交电、农副产品（不含国家专项规定的产品），商贸信息咨询服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），电动汽车充电 基础设施运营；工程管理服务；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控 制设备销售；销售代理（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

    股权结构：

序号            股东名称            出资额（万  出资方式  出资比例
                                          元）

 1      中国石化销售股份有限公司      2,000.00    货币    40.00%

 2    重庆绿发资产经营管理有限公司    1,000.00    货币    20.00%

 3    深圳市惠程信息科技股份有限公司    1,000.00    货币    20.00%

      中新合富（重庆）股权投资基金管

 4                                      1,000.00    货币    20.00%
          理有限公司发起设立的基金

                合计                    5,000.00    -      100.00%

    注：合资公司上述工商信息以登记机关最终核定为准，各股东以自有资金出资，合 资公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    按照工商部门注册资本金认缴制的要求，合资公司注册资本金一次性到位。 自目标地块土地挂牌公告之日起 10 个工作日内出资到位。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易遵循公平、公正的原则，各方按认缴出资比例以货币进行出资。本 次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
    五、协议的主要内容

    1、协议签署各方

    （1）甲方：中国石化销售股份有限公司，法定代表人：赵日峰；


  被授权委托单位：中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司（以下简称“中石化重庆石油分公司”），负责人：王红兵。

  （2）乙方：重庆绿发资产经营管理有限公司，法定代表人：陈国庆。

  （3）丙方：深圳市惠程信息科技股份有限公司。法定代表人：汪超涌。

  （4）丁方：中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司，法定代表人：司厚春。丁方签订本协议后，以其发起设立的基金出资设立合资公司。

  2、公司股东及出资情况

  2.1 合资公司注册资本为：5,000 万元。

  其中：甲方占 40%；乙方占 20%；丙方占 20%；丁方发起设立的基金占 20%。
合资公司由甲方控股。

  2.2 出资方式：

  甲、乙、丙及丁方发起设立的基金按认缴出资比例以货币进行出资。按照工商部门注册资本金认缴制的要求，合资公司注册资本金一次性到位。自目标地块（目标地块是指合资公司计划建设的综合能源站涉及地块）土地挂牌公告之日起10 个工作日内出资到位。

  3、特别约定权利及义务

  3.1 各方的共同责任和义务：

  3.1.1 根据重庆市璧