002168 深市 惠程科技

证券简称：惠程科技                    证券代码：002168
  深圳市惠程信息科技股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
            （草案）摘要

              深圳市惠程信息科技股份有限公司

                      二〇二一年四月


                        声    明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

    一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他法律、法规、规范性文件，以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的有关规定而制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两个部分。股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发的公司 A 股普通股股票。

    五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4801.62万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.99%。其中，首次授予4420.00万份，约占本激励计划公
告时公司股本总额的5.51%，约占本激励计划权益授予总额的92.05%；预留授予381.62万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.48%，约占本激励计划权益授予总额的7.95%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划拟授予公司董事、总裁王蔚先生合计1083.00万份/股权益，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.35%。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本激励计划拟向王蔚先生授予的权益总额超过本激励计划公告日公司股本总额的1%，因此，须经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可正式授予。除王蔚先生之外，本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。具体内容如下：

    股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予股票期权合计3025.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.77%。其中，首次授予2755.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.44%，约占本激励计划权益授予总额的91.07%；预留授予270.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.34%，约占本激励计划权益授予总额的8.93%。

    限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计1776.62万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.22%。其中，首次授予1665.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.08%，占本激励计划权益授予总额的93.72%；预留授予111.62万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%，占本激励计划权益授予总额的6.28%。

    自本激励计划公告当日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，本激励计划所涉及股票期权和限制性股票的数量将进行相应的调整。

    六、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为4.41元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为2.21元/股。

    自本激励计划公告当日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将进行相应的调整。

    七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 19 人，包括公司董事、高级管
理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。

    预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

    八、本激励计划的有效期分别为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    九、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                  目  录


声    明...... 1
特别提示...... 2
第一章  释义......6
第二章  实施激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  本激励计划的具体内容 ......11
第六章  本激励计划的实施程序 ...... 32
第七章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 36
第八章  公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 38
第九章  附则......42

                    第一章  释义

 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
惠程科技、本公司、公  指  深圳市惠程信息科技股份有限公司
司

本计划、本激励计划    指  深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制
                          性股票激励计划

股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                          条件购买本公司一定数量股票的权利

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员，
                          以及公司（含子公司）其他核心骨干员工

有效期                指  自股票期权和限制性股票首次授予日起至全部股票期权行
                          权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

股票期权授予日        指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

等待期                指  自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间
                          的时间段

行权                  指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本激励计划预先确定的激励对象购买公司股票的单位价格

行权条件              指  激励对象行使股票期权所必需满足的条件

限制性股票授予日      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

授予价格              指  公司授予激励对象的限制性股票的单位价格

限售期                指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限
                          售并上市流通的时间段

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》


《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第二章  实施激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文