002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2020－009
  关于收购控股子公司上海季娱网络科技有限公司
              少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    经深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）总裁办公会审议批准，基于对控股子公司上海季娱网络科技有限公司（以下简称“上海季娱”）未来发展前景的信心以及对其价值的认可，公司将以现金形式受让宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航翼投资”）所持上海季娱49%股权（以下简称“目标股权”），股权转让价款为人民币1.11亿元，根据双方协商约定，公司有权按照自身的资金归集情况分批次向航翼投资支付股权转让价款，航翼投资应在收到第一笔股权转让款后15日内办理完毕目标股权转让过户工商变更登记手续；公司有权随时暂停或者终止本次股权受让，暂停或者终止股权转让款的支付，且无需为此承担任何违约责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产194,389.98万元的5.71%，在总经理审议权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。

    二、交易对方基本情况

    企业名称：宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）

    成立日期：2018年4月26日

    统一社会信用代码：91330206MA2AJD5A2L


    企业类型：有限合伙企业

    住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0488

    执行事务合伙人：汪劲松

    合伙人：汪劲松（持有航翼投资80%合伙份额）、黄秀丽（持有航翼投资20%合伙份额）

    经营范围：投资管理,投资咨询。

    其他说明：航翼投资不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，航翼投资享有目标股权的完整权利，股权转让协议签订之日目标股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。航翼投资与公司不存在关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    企业名称：上海季娱网络科技有限公司

    成立日期：2018年4月27日

    统一社会信用代码：91310114MA1GUMDBXL

    企业类型：有限责任公司

    住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J4333室

    法定代表人：张向峰

    股东情况：深圳市惠程信息科技股份有限公司（持有上海季娱51%股权）、宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（持有上海季娱49%股权）
    经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,图文设计制作,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,企业形象策划,展览展示服务,计算机、软件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。

    业务开展情况：上海季娱目前旗下拥有jeeynet.com游戏运营平台，拥有专业高效的游戏引进机制及在腾讯渠道和苹果端渠道的游戏发行能力，研发体系日趋成熟，研发人员均曾任职于国内头部游戏研发公司，核心人员均参与过一款或多款月流水过亿的成功产品，均有从事手机游戏研发制作的丰富行内成功经验。2018年成立以来业务发展迅速，目前正在研发2-3款重度MMORPG精品游戏，并计划于2020年下半年至2021年度陆续进行商业化运营。


    最近一年又一期的主要财务数据：

                                                      单位：人民币万元

  项目        2019年1-9月/2019.9.30      2018年1-12月/2018.12.31

                    （未经审计）                  （经审计）

总资产                          3,695.28                    1,085.86

净资产                          1,605.50                      -797.51

营业收入                        6,976.06                    1,309.23

净利润                          1,913.00                    -1,307.51

    其他说明：本次拟收购的上海季娱49%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字【2019】152号《资产评估报告》，采用市场法、收益法后，选择收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2019年6月30日，上海季娱申报评估的资产总额为3,140.64万元，负债1,720.48万元，净资产（股东全部权益）1,420.16万元；评估值净资产（股东全部权益）61,735.23万元，评估增值60,315.07万元。

    参考上述评估结果，经公司与交易对方进行市场化谈判后协商一致，确定上海季娱100%股权作价人民币2.27亿元的估值，目标股权的股权转让价款为人民币1.11亿元。

    五、股权转让协议的主要内容

    1、交易各方

    甲方：深圳市惠程信息科技股份有限公司（“受让方”）

    乙方：宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（“转让方”）
    丙方：上海季娱网络科技有限公司（“标的公司”或“公司”）

    2、转让价款及支付方式


    甲方受让取得乙方持有的丙方49％的股权应支付的股权转让款为人民币1.11亿元（大写：人民币壹亿壹仟壹百万元整），上述股权转让款全部以现金方式支付。

    3、支付安排

    各方同意，股权转让价款的支付，甲方有权作出以下安排，甲方应以现金方式支付至乙方账户：

    （1）甲、乙双方一致同意：甲方有权按照自身的资金归集情况分批次向乙方支付股权转让价款；

    （2）甲方有权随时暂停或者终止本次股权受让，暂停或者终止股权转让款的支付，甲方无需为此承担任何违约责任；

    （3）如甲方最终未能完成全部股权转让款支付义务的，甲方有权单方决定终止剩余股权转让款的支付，同时，仍按丙方100%股权作价2.27亿元的估值，以甲方实际已支付的股权转让款为准调整、变更本次股权转让的比例（即甲方已支付的部分股权转让款不予退回，并基于甲方已支付的股权转让款按照丙方本次交易的整体估值办理工商变更登记）。

    4、资产交割

    乙方应于协议生效之日起2日内即备齐目标股权转让过户工商变更登记所需全部文件，并应在收到第一笔股权转让款后15日内办理完毕目标股权转让过户工商变更登记手续。

    为避免疑问，前款所述工商变更登记手续包括但不限于因股权转让而引发的股东的变更、股东名册的变更、公司章程的变更、董事的变更等。

    如果乙方未按约定期间按时办理相关工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，甲方有权单方面终止本协议并书面通知乙方，乙方应于收到甲方书面通知之日起15个工作日内退还甲方已经支付的全部股权转让款，并支付等同该笔款项按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。

    本次股权转让所发生的税收及费用，如果法律、行政法规、其他规范性文件有明确规定的，从其规定；如果没有明确规定的，甲方和乙方各承担50%。如果甲方有代扣代缴义务的，有权代扣代缴。


    5、股权转让的前提条件

    各方确认，协议所述的股权转让以下列全部条件的满足为前提：

    （1）各方同意并正式签署本协议；

    （2）按照本协议的相关条款修改丙方公司章程并经丙方所有股东正式签署，该等修改和签署经甲方以书面形式认可，除上述丙方公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述丙方公司章程；

    （3）本次交易取得政府部门(如需)、丙方内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于丙方董事会、丙方股东会决议及甲方董事会、股东大会（如需）通过本协议项下的股权转让，及前述修改后的公司章程或公司章程修正案；
    （4）乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露丙方的资产、负债、权益、对外担保、诉讼仲裁以及与本协议有关的全部信息；

    （5）乙方已经履行完毕其对丙方的实际出资义务。

    6、违约与赔偿

    协议生效后，各方应按照本协议及附表的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议项下（包括附表）的任何约定，均构成违约。各方同意，本协议的违约金为标的股权转让价款的10％，如本协议其它约定之违约金更高的，按其它约定为准。

    7、协议的生效

    （1）协议自各方法定代表人（负责人/授权代表）签字或（和）各方盖章后成立并经甲方有关部门审批通过后生效。

    （2）协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

    8、协议的解除

    协议在下列情况下解除：

    （1）经各方当事人协商一致解除，甲方在支付股权转让价款时可根据前述约定行使单方解除权；

    （2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；
    （3）因不可抗力，造成本协议无法履行；


    （4）未达到前述条款约定前提条件。

    提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利，但如因甲方未取得前述约定的同意和批准而解除协议的，甲方不因此而承担违约责任。

    9、争议解决

    本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

    六、交易目的和对公司的影响

    公司本次收购控股子公司少数股东股权，是基于对上海季娱未来发展前景的信心以及对其价值的认可，有利于公司更好地优化整体资源配置，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率，公司本次收购控股子公司少数股东股权，是增加公司的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化。

    本次收购股权的资金来源为公司自有资金，根据双方协商约定，公司有权按照自身的资金归集情况分批次向航翼投资支付股权转让价款，因此本次交易不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

    七、最近十二个月内总裁办公会审批的同类型交易

    1、2019年3月，经公司总裁办公会审议批准，控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）在成都市成立2家孙公司、在江西省成立1家孙公司，孙公司名称分别为成都缘中缘网络科技有限公司、成都致合世纪网络科技有限公司、江西省高奇网络科技有限公司，注册资本均为人民币3