证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015－079
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于签订附条件生效的股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年10月28日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订附条件生效的股权收购协议的议案》，公司与李先桃、吴军凡签订了《关于签订附条件生效的股权收购协议的议案》，公司拟收购李先桃、吴军凡持有的涅生网络100%的股权，股权收购对价暂定为人民币4,5000万元。公司通过非公开发行股票募集资金，以“现金+股票”方式支付对价，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%。
该事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）李先桃
李先桃，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：42012319760603****，住址：广州市越秀区旧北园路**号**房。李先桃最近5年的任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
涅生网络 2012年5月至今 执行董事、总经理
睿进网络科技有限公司 2010至2012年 总经理
（二）吴军凡
吴军凡，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：35030319850622****，住址：福建省莆田市涵江区白塘镇应村后庭**号。吴军凡最近5年的任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
涅生网络 2012年5月至今 技术总监
睿进网络科技有限公司 2010至2012年 技术总监
三、协议的主要内容
（1）交易标的
上市公司将通过非公开发行股票募集资金，以“现金+股票”方式收购转让方持有的涅生网络100%的股权。
（2）股权收购对价及支付
经双方协商一致，上市公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价暂定为人民币4,5000万元。
双方同意，上述股权收购对价由上市公司以“现金+股票”方式向转让方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
①现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自标的公司完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向转让方支付股权收购对价之50%的现金，即2,2500万元。
②股票支付：上市公司将向转让方非公开发行股份，股份发行价格为上市公司停牌前20个交易日均价的9折即8.00元/股，股份数量为2,812.50万股，其中向李先桃发行2,671.875万股；向吴军凡发行140.625万股。转让方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
③如本次发行前，因上市公司发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整。
（3）过渡期损益安排
各方同意过渡期内，涅生网络因亏损或其他任何原因导致所对应的净资产减少的，该等亏损或减少的净资产全部由转让方承担，转让方同意以现金方式向标的公司补足；标的公司因过渡期收益或其他原因导致净资产增加的，该等收益由上市公司享有。
（4）竞业禁止承诺
自过渡期后72个月内，标的公司目前的核心员工和业务骨干（包括但不限于李先桃、朱丽佳、熊卓文、吴军凡等核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）应继续为标的公司服务，不得离职。转让方应承诺与标的公司签署竞业禁止协议，在过渡期后的72个月内及离职后的12个月内不得有如下行为：
①不得以其自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表任何其他人，直接或间接地作为股东、董事、管理人员、合伙人、代理人从事与标的公司相竞争或潜在竞争的任何业务；
②不得以自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表任何其他人，以开展与标的公司业务存在直接竞争或潜在竞争的相关业务为目的，从标的公司雇佣、招募、引诱, 或试图雇佣、招募和引诱, 现正或曾经担任标的公司的董事、管理职员、法定代表人、业务人员、技术人员的任何人，不论此人是否离职均构成违约；
③任何损害标的公司的利益或预期利益的行为。
（5）股权收购后涅生网络的公司治理架构
各方确认，过渡期后，即上市公司本次发行结束并且本次股权收购完成后，标的公司将不设董事会，上市公司董事长担任标的公司的执行董事、法定代表人，李先桃担任标的公司总经理，标的公司的财务总监由上市公司委派人员担任。
（6）违约责任
①任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。如任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证事项，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或单方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付2,000万元的违约金。除陈述与保证条款外，对于其他条款如一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定向
守约方承担违约责任。
②如在本协议签订后或上市公司本次发行完成后，转让方无故不履行本协议或故意拖延不及时履行本协议导致目标股权未按本协议约定时间过户至上市公司名下，则上市公司有权单方解除本协议并同时要求转让方承担5,000万元的违约金，如转让方的违约行为给上司公司造成损失的，转让方还应赔偿由此给上市公司造成的一切损失，包括但不限于上市公司主张权利所支出的律师费用。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司收购涅生网络100%股权后，涅生网络将成为公司的全资子公司，公司可利用涅生网络在电子商务的精准品牌营销、沉淀的CRM数据资源、美妆领域线上零售经营和IT系统研发技术，融合其B2C、大数据运营、第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与产品生产研发优化协同的终端产业，汲取该行业经验丰富的管理和技术人才、精准品牌营销经验和CRM数据资源，降低公司进入营养产业、化妆品产业、食品产业等下游产业领域的管理和运营风险。
五、与公司发生的关联交易
最近24个月内，李先桃、吴军凡与公司未存在关联交易。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第十四次会议决议及公告；
2．附条件生效的股权收购协议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
