证券代码：002163 证券简称：海南发展
海控南海发展股份有限公司
2020 年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司 2020 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第三次
会议及第七届监事会第三次会议、2020 年 11 月 10 日召开的 2020 年第四次临时股东
大会、2021 年 1 月 22 日召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次审议
通过，已获得海南省国资委于 2020 年 10 月 22 日下发的《关于海控南海发展股份有
限公司非公开发行项目的批复》（琼国资重[2020]108 号）同意，尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为海南省发展控股有限公司，共 1 名特定对象，
符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性全额认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 13.58 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 13.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额（不超过人民币 200,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 147,275,405 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于如下项目：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 收购国善实业 100%股权 56,702.68 56,702.68
2 海口市大英山新城市中心区 D01 256,164.25 143,297.32
地块办公商业综合体项目
合计 312,866.93 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
上市公司将收购国善实业 100%股权作为本次非公开发行的募集资金投资项目之
一，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次收购国善实业 100%股权构成重大资产重组，但根据上市公司本次收购国善实业 100%股权签署的《股权转让协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《股权转让协议》的生效条件，因此本次收购不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
6、发行对象承诺，认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。发行对象所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
7、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了响应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、截至本预案公告之日，公司控股股东为海南控股，实际控制人为海南省国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。公司控股股东海南控股将以现金方式参与本次发行，构成关联交易。本次募集资金用途之一为收购控股股东海南控股下属控股子公司海控置业的全资子公司国善实业 100%股权，构成与公司的关联交易。公司第七届董事会第三次会议及 2020 年第四次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，关联董事及关联股东海南控股已回避表决。
11、本次非公开发行不会导致公司不具备上市条件。
12、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......5
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行方案概况......14
五、本次非公开发行是否构成关联交易......17
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序17
八、本次收购国善实业 100%股权构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大
资产重组管理办法》......18
第二节 发行对象的基本情况 ......19
一、发行对象的基本情况......19
二、股权关系及控制关系......19
三、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果......20
四、最近一年简要会计报表......20
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁......21
六、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况......21
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况......21
八、本次认购资金来源情况......22
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ......23
一、《附生效条件的股份认购协议》的内容摘要......23
二、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的内容摘要......26
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......27
一、本次募集资金使用计划......27
二、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析......27
三、本次募集资金投资项目的可行性分析......43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......45
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......45
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......46
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......47
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形......47
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......48
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ......49
一、宏观经济波动风险 ......49
二、业务整合风险 ......49
三、经营及管理风险......49
四、募集资金投资项目相关的风险......50
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险......51
六、审批风险......51
七、股票价格波动的风险......51
八、不可抗力引起的风险......51
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ......52
一、公司股利分配政策......52
二、最近三年公司利润分配情况......56
三、未来三年股东回报规划......57
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......61
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......61
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性......63
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......64
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......65
五、相关主体出具的承诺 ......67
第九节 其他有必要披露的事项 ......70
释 义
在本预案中
查看PDF原文
