证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-015
中航三鑫股份有限公司
关于拟与中航通飞及中航财务公司签署《委托贷款合同》
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）为了补充流动资金，顺
利完成公司 2013 年度经营计划，公司与作为委托人的中航通用飞机有限责任公
司（以下简称中航通飞）及作为受托人的中国航空工业集团财务有限责任公司（以
下简称中航财务公司）拟签署本金数额为 2 亿元的《委托贷款合同》。
鉴于中航通飞为公司控股股东，公司与中航财务公司的实际控制人同为中国
航空工业集团公司（以下简称中航工业），根据深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟与中航通飞及中航
财务公司签署委托贷款合同的议案》，关联董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航
工业控股成员单位工作，按要求采取了回避表决。独立董事事先审阅该议案相关
资料并出具事前认可意函，并发表了独立意见。本议案涉及金额尚在董事会审批
权限内，无需提交股东大会审议。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中航通用飞机有限责任公司
1、基本情况
公司名称：中航通用飞机有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层
法定代表人：孟祥凯
注册资本：100 亿元
经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及
售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售
及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项
目）
2、财务状况
2012 年度实现营业收入 2473,323 万元，利润总额 45,541 万元，净利润
28,593 万元，资产总额 5,436,817 万元,净资产 1,695,104 万元。（该数据为快
报数）
3、关联关系
中航通飞直接与间接持有公司 33.29%的股权，为公司控股股东。根据深圳
证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的
关联交易。
4、履约能力分析
中航通飞的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航通飞经营状况
良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项
监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理
有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未
发现存在重大缺陷。
（二）中航工业集团财务有限责任公司
1、基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人：刘宏
注册资本：200,000 万元人民币
经营范围包括：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）经批准发行财务公司债券；
（12）承销成员单位的企业债券；
（13）对金融机构进行股权投资；
（14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；
（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；
（16）保险兼业代理业务（有效期至 2014 年 12 月 18 日）。
2、财务状况
2012 年度实现营业收入 130,320.81 万元，利润总额 83,751.79 万元，净利
润 64,626.51 万元，资产总额 3,719,862.74 万元,净资产 288,576.19 万元。
3、关联关系
鉴于本公司与中航财务公司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
4、履约能力分析
中航财务公司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财务公司
经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发
生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，
风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控
制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易标的基本情况
贷款本金人民币 2 亿元，借款期限 3 年，借款年利息 4.20%，按季付息，付
息日为每季末月的第 20 日。预计本笔借款所支付利息为 2,555 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司与中航财务公司 2012 年度签署的《金融服务协议》，其中贷款服务
收费标准为：中航财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人
民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向公司
及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第
三方发放同种类贷款所确定的利率。
详见公司于 2012 年 8 月 29 日刊登在巨潮资讯网上的 2012-033 号公告。
五、交易协议的主要内容
1、借款金额（大写）：人民币贰亿元
2、借款用途：补充流动资金
3、借款期限：3 年
4、借款利率：4.2%
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易的目的和对上市公司的影响
为了补充流动资金，顺利完成公司 2013 年度经营计划，无不良影响。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
无。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，
我们作为公司的独立董事，审阅了公司近日提交的《委托贷款合同》、《反担保保
证合同》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司为了补充流动资金拟
向中航通飞借款 2 亿元并签署反担保保证合同，利率低于银行同期贷款利率，符
合公司整体利益。上述关联交易事项是必要的，《委托贷款合同》、《反担保保证
合同》主要条款符合关联交易相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中航三鑫股份
有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了相关《委托贷款
合同》、《反担保保证合同》，现就该事项发表独立意见如下：
我们认为上述借款及反担保事项遵循了公开、公平、公正的原则，补充公司
流动资金，符合上市公司整体利益，在公司第四届董事会第二十六次会议上审议
该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
十、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；
（三）《委托贷款协议》。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十五日
