证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-038
上海斯米克控股股份有限公司
关于附生效条件的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司与斯米克工业有限公司于 2012 年 6 月 15 日签
署了《上海斯米克控股股份有限公司与斯米克工业有限公司之附生效条件的股份
认购合同》，现将合同内容公告如下：
上海斯米克控股股份有限公司
与
斯米克工业有限公司
之
附生效条件的股份认购合同
二〇一二年六月
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附生效条件的股份认购合同
本合同于 2012 年 6 月 15 日由下列双方在中国上海签订：
甲方： 上海斯米克控股股份有限公司
法定代表人： 李慈雄
住所： 上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南
乙方： 斯米克工业有限公司
法定代表人： 李慈雄
注册地： 英属维尔京群岛托托拉岛大道镇离岸公司中心，邮政信箱 957
鉴于：
1. 甲方拟向乙方非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（下称“本次非公
开发行”）。
2. 乙方愿意按本合同约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通
股。
为明确双方的权利义务，经甲方与乙方平等、友好协商，就乙方认购甲方本
次非公开发行的 A 股普通股事宜，达成如下合同条款：
一、 认购标的及认购数量
1. 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2. 认购数量：甲方本次非公开发行股票 1900 万股。公司股票在定价基准日至
本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本
次非公开发行的数量将相应调整。
二、 认购方式
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乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行 A 股普通股。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为：甲方关于本次非公开发行的第四届董事
会第十五次会议决议公告之日。
2. 本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%为原则，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
为 8.84 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体确
定本次非公开发行价格为 9.00 元/股。
3. 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。
四、 认购股份的锁定期
乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方于本次非公开发行结束之日起的
36 个月内不得转让本次认购的股票。
五、 认购款的支付
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和中国外资主管部门核准后，甲方及保荐机构将向乙方发出《缴款通知书》，
乙方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。
六、 双方陈述及保证
1. 为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
1) 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规
范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
2) 对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法
人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规
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范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
3) 双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、
法令、政策以及其各自的内部审批程序。
4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成
重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其
构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同
或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
2. 乙方向甲方作如下陈述和保证：
1) 其具有充足的资金认购甲方非公开发行的 A 股股票。
2) 其认购甲方非公开发行的 A 股股票的资金来源合法，不存在任何可能被
追索的情形。
七、 违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在
合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其
送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，
违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉
讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发
生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一
方应补偿守约的一方。
八、 保密义务
1. 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而
对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的
保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已
成为公开文件的除外。
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2. 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘
密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，
未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保
密义务。
九、 合同成立
经双方正式签署后，本合同成立。
十、 合同的生效条件
本合同在下列条件均得到满足之日起生效：
1. 本次非公开发行获得甲方董事会批准；
2. 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3. 本次非公开发行获得外资主管部门批准；
4. 本次非公开发行获得中国证监会核准。
十一、 合同终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1. 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2. 外资主管部门不批准或中国证监会不核准本次发行；
3. 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4. 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5. 依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，
任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
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十三、 其他
本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具
有同等法律效力。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《上海斯米克控股股份有限公司与斯米克工业有限公司之附生
效条件的股份认购合同》之签署页）
甲方：上海斯米克控股股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：斯米克工业有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年六月十五日
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