002161 深市 远 望 谷

    证券代码：002161      证券简称：远望谷    公告编号：2021-007

            深圳市远望谷信息技术股份有限公司

      关于对外转让境外全资重孙公司 100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”“上市公司”或“公司”）拟将海外全资重孙公司 Invengo Technologies SARL（以下简称“法国公司”或“标的公司”）100%股权转让给 HID Global SAS（以下简称“HID 公司”）。本次交易定价原则经双方谈判，计算公式为：交易价格=企业价值-净负债+交割运营资金-目标运营资金，其中企业价值为 925 万欧元（约合人民币 7,423.13 万
元，2020 年 12 月 31 日人民币汇率中间价为 8.0250，下同），其余科目均为标的
公司交割日数据（注：交割日为本次交易交割发生之日）。因交割日尚未确定且受限于交割日后的双方对购买价的进一步调整，因此暂无法实际得出本次交易的
最终交易价格（注：如以 2021 年 1 月 31 日数据进行参考，则本次交易价格约为
109.53 万欧元）。

  本次交易对手 HID 公司与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

  本次交易中，法国公司 2020 年度未经审计的资产总额 1,021.64 万欧元（约
合人民币 8,204.39 万元）、净资产 99.87 万欧元（约合人民币 807.15 万元），营业
收入 1,043.83 万欧元（约合人民币 8,220.72 万元）（2020 年平均汇率为 7.8755），
占远望谷 2019 年度（注：2020 年公司审计报告尚未出具）经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为 3.11%、0.40%和 13.07%，均未超

  2021 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十一次（临时）会议，以 7
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外转让境外全资重孙公司 100%股权的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：HID Global SAS

  2、住所：33 rue de Verdun, 92150 Suresnes France

  3、注册资本：2,100 万欧元

  4、出资方式：以现金方式出资

  5、成立日期：1989 年 9 月 23 日

  6、经营范围：Software publishing company that provides its customers and
partners with trusted and secure identity control solutions

  7、股权结构：

        姓名              认缴注册资本              比例

    ASSA ABLOY AB,        2,100.00 万欧元          100.00%

  8、关联关系说明：

  根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方不是公司的关联法人。

  9、交易对方不是失信被执行人。

  10、履约能力分析：根据本次交易方案，在 HID 公司支付交易款后，方可对法国公司办理股权交割手续。同时，在支付交易款的同时，法国公司将向上市公司归还全部借款。因此，本次交易风险可控。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

  1、公司名称：Invengo Technologies SARL

  2、住所：180 VoirAriane ZoneAthelia I 13600 La Ciotat

  3、注册资本：600 万欧元

  4、出资方式：以现金方式出资

  5、成立日期：2016 年 4 月 15 日

于上述产品的管理、销售、使用和开发的活动以及缔结所有相关的合同。

  7、股权结构：

            姓名                    认缴注册资本          比例

  Invengo Textile Holdings Limited          600 万欧元          100.00%

    （二）财务情况

  1、交易标的最近一年一期主要财务数据如下：

                                                    单位：人民币万元

    科目            2019 年 1-12 月              2020 年 1-12 月

  营业收入                        10,464.00                      8,220.72

    净利润                            -231.57                      -1,332.73

    科目          2019 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日

  资产总额                          9,067.64                      8,204.39

  负债总额                          6,963.81                      7,397.23

    净资产                          2,103.83                        807.15

  注：2019 年度财务数据已经审计；2020 年度财务数据尚未经审计。

  2、交易标的资产情况

  截至本公告披露日，法国公司资产不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。法国公司不是失信被执行人。

  3、对子公司担保及其资金占用情况

  截至本公告披露日，公司不存在为法国公司提供担保的情况。

  截至本公告披露日，法国公司存在向上市公司借款的情况，根据约定，在支付交易款的同时，法国公司将归还全部借款，包括借款本金人民币 3,824.58 万元
及相应利息（2020 年 12 月 31 日美金兑人民币汇率中间价为 6.5249）。

    四、交易的定价政策及相关授权

  本次交易定价原则经双方谈判，计算公式为：交易价格=企业价值-净负债+交割运营资金-目标运营资金，其中企业价值为 925 万欧元（约合人民币 7,423.13

万元，2020 年 12 月 31 日人民币汇率中间价为 8.0250，下同）。其余科目均为标
的公司交割日数据（注：交割日为本次交易交割发生之日）。

  现以 2021 年 1 月 31 日数据进行测算，则本次交易价格约为 109.53 万欧元。
为确保本次交易顺利完成，最终确定的交易价格以 109.53 万欧元为基数，上下浮动在 20%及以内，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。如果最终确定的交易价格浮动超过 20%，公司需按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定重新履行审议程序。

    五、交易协议的主要内容

  交易双方拟签署《股权购买协议》（以下简称 “《协议》”），协议主要内容如下：

    （一）交易各方

  1、卖方：Invengo Textile Holdings Limited

  2、买方：HID Global SAS

    （二）标的资产作价

  1、根据《协议》的条款，卖方同意在交割日以交易价格向买方转让法国公司股份，并且买方同意在交割日以交易价格向卖方购买法国公司股份；

  2、买方向卖方支付的交易价格应等于企业价值减去净债务加上交割营运资金超过目标营运资金的金额（如有），或减去该目标运营资金超过交割运营资金的金额（如有）的总额（“购买价格”）。购买价格应根据本协议和附表进行进一步调整。

  3、卖方应在交割日前，采用《协议》附件 1 中规定的会计原则和适用定义，编制并向买方交付交割账目的初步草稿，该草稿应列明卖方对交割净债务和交割运营资金的善意估计，并据此决定买方在交割时向卖方支付的金额（“交割款项”）；
  4、交割款项应由买方根据《协议》相关条款的规定，在交割时以现金向卖方支付。

    （三）定价调整


  1、在交割日后六十（60）天内，买方应编制买方交割账目（“买方交割账目”），并将其提供给卖方，列明买方拟议的交割营运资金和交割净债务金额，以及拟议的购买价格调整计算；

  2、卖方应在收到买方交割账目后六十（60）天内通知买方。如果卖方对买方交割账目有任何异议，卖方应在《协议》附件规定的六十（60）天期限内向买方发出书面通知；

  3、在根据协议约定或确定最终交割账目后的次日起五（5）个营业日内，如果调整的购买价格：

  （1）超过交割款项，买方应向卖方支付购买价格调整；或

  （2）低于交割款项的，卖方应向买方归还与购买价格调整金额相等的金额。
    （四）标的资产的交割

  1、卖方主要交割交付物，包括：

  （1）列明买方为法国公司股东的最新公司章程的经核证副本；

  （2）批准出售股份并批准买方成为法国公司新股东的股东会议记录的经核证副本；

  （3）根据协议的规定正式签署的设备购买协议副本；

  （4）根据《协议》规定签署的员工的劳动关系终止文件副本。

  2、买方主要交割交付物，包括

  （1）按照协议条款支付股权款；

  （2）代法国公司向远望谷相关实体支付关联方贷款；

  （3）交付其股东和/或买方董事会（如适用）通过的授权签署、交付和履行《协议》的决议的核证副本。

    六、本次交易完的其他安排

  根据双方拟签署的《协议》，本次交易的交易价格先以最近一期运营的财务数据拟定，最终交易价格将以交割日的运营资金及相关财务指标，通过计算并需根据交易双方认可的调整在交割日后得出；相关金额截至交割日无法确定，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、本次交易的目的和对公司的影响


    （一）背景

  2016 年 4 月 5 日，经公司董事会审议通过，公司通过新设立法国公司收购
TAGSYS 公司布草洗涤租赁业务。2016 年 4 月 15 日，法国公司成立，2016 年 5
月 13 日，TAGSYS 洗涤租赁业务完成资产交割，装入法国公司。2018 年 10 月
19 日，公司审议通过授权子公司设立香港孙公司的议案，旨在实现国际洗涤业务事业合伙人机制。后续将法国公司 100%股权注资至远望谷洗涤控股有限公司（Invengo Textile Holdings Limited，以下简称“香港孙公司”）。

  自收购以来，公司积极提升法国公司业务规模，并推进从智慧洗涤向智慧布草价值链高端的迁移，持续投入研发 Acuity 网页端系统使得与现有 RFID 系统追踪功能与酒店等用户后台供应链系统无缝连接，达成数据应用于决策和用户成本在物联网数据化处理基础上进一步优化，增强最终用户数字化转型的投资回报，也带领 RFID 在洗涤业应用向物联网和互联网业态进一步融合发展。同时，公司积极开展与法国公司之间的协同效应，将部分标签生产转移至国内供应，已经实现 40%产能的转移。公司也尝试将法国公司在洗涤租赁业务的先进技术和产品引入国内市场，扩展国内洗涤租赁业务。

  近几年，法国公司虽营业收入逐年