证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-50
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于收购远望谷（上海）信息技术有限公司20%股权
暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟收购控股子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）少数股东顾清先生所持有的20%股份。收购完成后，公司持有上海远望谷100%股权。
顾清先生于2012年12月21日起担任公司总裁，并于2016年4月卸任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顾清先生属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
根据公司章程的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次股权收购具体情况如下：
一、关联方（交易对方）基本情况
顾清先生的基本情况如下：
顾清，男，身份证号码：3209251973******11。曾任职于北京中钞同方智能卡有限公司、清华同方股份有限公司，历任总经理、分公司总经理等职务。2010年入职深圳市远望谷信息技术股份有限公司，任公司高级副总裁，2012年12月21日起任公司总裁，2016年4月22日卸任公司总裁职务。
顾清先生目前持有公司股份260,002股，持股比例0.035%；与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董
事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、交易标的基本情况
公司名称：远望谷（上海）信息技术有限公司
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区黄赵路318号109D4室
法人代表：陈长安
营业期限：2015年11月24日~2035年11月23日
经营范围：从事信息技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本期交易前标的公司股权情况：
股东名称 出资额 出资比例
深圳市远望谷信息技术
1600万元 80%
股份有限公司
顾清 400万元 20%
本期交易后标的公司股权情况：
股东名称 出资额 出资比例
深圳市远望谷信息技术 2000万元 100%
股份有限公司
标的公司财务状况：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产
2015年12月31日 2,300.22 300.06 2,000.17
2016年7月31日 2,572.99 389.81 2,183.17
营业收入 营业利润 净利润
2016年1月~7月 201.30 -55.62 183.01
以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊有限合伙）审计。
截至本公告披露日，公司不存在为上海远望谷提供担保、委托其理财的情形；上海远望谷不存在占用公司资金等方面的情形。
三、股权转让定价依据
本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意以2016年7月31日标的公司经审计后的净资产作为估值基础，股权转让价格为4,366,347.66元。
本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
四、股权转让协议主要内容
1、转让价款及支付
顾清先生将所持有的上海远望谷20%股权作价人民币4,366,347.66元转让给远望谷，远望谷以人民币现金支付股权转让款。
2、支付期限
受让方应自股权转让协议生效之日起10日内，向出让方支付股权转让款的60%；上海远望谷办理完成股权转让相关的工商变更手续之后的10个工作日内，受让方向出让方支付剩余40%股权转让款。
3、协议生效条件及生效时间
股权转让合同经各方签字盖章，并经标的公司股东会审议通过、远望谷董事会审议通过后即行生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
六、交易目的及对公司的影响
上海远望谷成立后，主要负责公司与上海迪士尼的合作项目，为上海迪士尼供应“梦想护照”以及相关产品。顾清先生在上海远望谷成立后出任该公司总经理，组建了经营团队，实现了相关业务的顺利开展和该公司的正常运作。
上海远望谷的运作受限于公司与迪士尼签署的合作协议中约定的合作模式，无法达到公司与顾清先生在相关项目上进行合作的预期。鉴于上述原因，公司与顾清先生达成一致，回购其所持有的20%股权。
目前上海远望谷经营团队和业务经过大半年的运转，相对保持稳定。上述股权变动对上海子公司未来运营产生的影响较小。股权转让完成后上海子公司成为公司的全资子公司，有利于降低潜在经营风险，保障股东利益。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司2015年财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
在第五届董事会第六次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本此事项提交董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次交易有利于合理改善公司的资产结构，降低公司潜在经营风险，符合公司经营目标和发展战略。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；对公司在人员、资产、财务等方面的独立性没有影响。
3、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司自2016年年初至本公告披露日与关联人顾清先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
