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002160 深市 常铝股份


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常铝股份:关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权变更的公告

公告日期:2021-11-27

常铝股份:关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权变更的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:002160          证券简称:常铝股份    公告编号: 2021-055
            江苏常铝铝业集团股份有限公司关于

      控股股东签订《股份转让协议》《表决权委托协议》

                暨控制权变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示:

    ● 2021年11月26日,江苏常铝铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
      控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司(以下简称“铝箔厂”)、实际控
      制人张平先生与齐鲁财金投资集团有限责任公司(以下简称“齐鲁财金”)
      签订了《股份转让协议》,齐鲁财金受让铝箔厂持有的71,602,378股股份,
      占公司总股本的9%,转让价格为每股人民币6.54元,转让价款合计为人
      民币468,279,552.12元。

    ● 同日,铝箔厂与齐鲁财金签订了《表决权委托协议》,自本次协议转让
      股份办理完毕过户登记手续之日起,铝箔厂自愿将其持有的上市公司

      84,290,619股股份(占公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐鲁财
      金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间铝箔厂与齐鲁财金方
      构成的一致行动关系,表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动
      终止。

    ● 本次权益变动属于股东协议转让股份。上述股份转让完成及表决权委托
      生效后,公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金,实际控制人由张平
      先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。

    ● 在控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》同日,公司召开
      第六届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了公司2021年度非公开
      发行股份的相关事项,同意公司向齐鲁财金定向发行不超过237,199,191

      股股份(含本数)。基于对上市公司未来发展的信心,以及进一步增强
      齐鲁财金对公司的控制权地位,齐鲁财金拟全额认购公司2021年度非公
      开发行的股份。

    一、交易概述

    江苏常铝铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“常铝股份”或“目标公司”)控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司(以下简称“铝箔厂”或“转让方”)、实际控制人张平先生于2021年11月26日与齐鲁财金投资集团有限公司(以下简称“齐鲁财金”或“受让方”)签订了《股份转让协议》,齐鲁财金受让铝箔厂持有的71,602,378股(以下简称“标的股份”)公司股份,占公司总股本的9%。本次股份转让完成后,齐鲁财金持有公司71,602,378股公司股份,占公司总股本的9%;铝箔厂持有公司84,290,619股股份,占公司总股本的10.59%。本次股份转让前,齐鲁财金未持有公司股份。

    2021年11月26日,在签订《股份转让协议》后,铝箔厂与齐鲁财金签订《表决权委托协议》,在标的股份过户至齐鲁财金名下后,铝箔厂同意将其持有公司的84,290,619股股份之表决权(占公司总股本的10.59%)委托给齐鲁财金。

    (一)本次股份转让以及表决权委托前后,交易双方持有目标公司的股份数量及拥有目标公司的表决权情况具体如下:

                  本次权益变动前                  本次权益变动后

 股东名称    持股数量            表决权                            表决权
              (股)    持股比例  比例  持股数量(股)  持股比例  比例

  铝箔厂  155,892,997  19.59%  19.59%  84,290,619    10.59%  0.00%

 齐鲁财金      0          0        0      71,602,378    9.00%  19.59%

    本次交易完成后,公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金,实际控制人由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。

    本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下:


    本次权益变动(股份协议转让完成及表决权委托生效后)后,公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下:

  (二)公司 2021 年度非公开发行股份完成前后情形,由于表决权委托期限不
低于 18 个月,如发行完成后尚在表决权委托期限内,齐鲁财金、铝箔厂持有目标公司的股份数量及拥有目标公司的表决权情况具体如下:

                  股份发行完成前                  股份发行完成后

 股东名称                  持股比  表决权                          表决权
          持股数量(股)  例    比例  持股数量(股)  持股比    比例

  铝箔厂    84,290,619  10.59%  0.00%    84,290,619    8.16%    0.00%

 齐鲁财金    71,602,378    9.00%  19.59%  308,801,569    29.90%  38.06%

    二、交易双方的基本情况

    (一)转让方

    1、公司名称:常熟市铝箔厂有限责任公司

    2、成立日期:1984 年 4 月 14 日

    3、注册地址:常熟市古里镇小康村富春江路 20 号

    4、统一社会信用代码:91320581142059905E

    5、注册资本:3,000 万元人民币

    6、法定代表人:汪和奋

    7、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    8、经营范围:实业投资;塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂
复制造与销售;从事货物进出口业务及技术进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)受让方

    1、公司名称:齐鲁财金投资集团有限公司

    2、成立日期:2017 年 6 月 8 日

    3、注册地址:山东省济南市莱芜区鲁中东大街 299 号

    4、统一社会信用代码:91371200MA3DTJMC2P

    5、注册资本:300,000 万元人民币

    6、法定代表人:吕慎宾

    7、企业类型:有限责任公司(国有控股)

    8、经营范围:以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资;股权投资及股权投资管理;政府授权范围内的国有资产经营。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    三、《股份转让协议》(以下简称“本协议”)的主要内容

    (一)签订主体

    1.1 甲方:常熟市铝箔厂有限责任公司(以下简称“铝箔厂”或“甲方”)
    1.2 乙方:齐鲁财金投资集团有限公司(以下简称“齐鲁财金”或“乙方”)
    1.3 丙方:张平(以下简称“丙方”)

    (二)股份转让核心要素

    2.1 标的股份:71,602,378 股。

    2.2 标的股份性质:无限售流通股。

    2.3 交易方式:协议转让,现金支付,一次性转让过户。

    2.4 转让价格及总价款:6.54 元/股,总价款 468,279,552.12 元。

    2.5 费用负担:因签订和履行本协议及办理合规性确认、标的股份过户登记
过程中所发生的各种税、费,由各方依据相关法律法规及规范性文件规定各自承
担。

    2.6 本次交易的实施以下列条件满足为前提:

    2.6.1 本次交易经甲乙双方内部审议机构审议通过;

    2.6.2 本次交易通过乙方国资主管部门审批;

    2.6.3 甲方、丙方在本协议(包括后续签订的补充协议,如有)项下作出的
承诺与保证均是真实、准确、完整的。

    2. 6.4 如本次交易需履行经营者集中申报程序,应按规定履行,并通过交
易所及证券监管部门的问询(如需)、合规性审查确认。

    2.7 支付方式:现金支付。乙方付款前本协议第 2.6.1 至 2.6.3 条约定的前
提条件均须满足。甲方同意乙方以分期付款的方式支付股份转让款,具体支付节点为:

    2.7.1 本协议签订并生效后 5 个工作日内乙方向甲方支付总价款的 70%,共
计 327,795,686.48 元的股份转让款,乙方支付首付款后,甲方应协助乙方办理转让的标的股份的过户手续;

    2.7.2 本次交易方案通过深圳证券交易所合规性审批后 2 个工作日内,乙方
支付总价款的 30%,共计 140,483,865.64 元股份转让款。

    (三)承诺与保证

    3.1 甲方、丙方保证所转让给乙方的股份是甲方在常铝股份的真实出资,是
甲方合法拥有的股份,甲方拥有完全的处分权。甲方保证,对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议,不存在被司法冻结等权利受限情形,并免遭任何第三方的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

    3.2 甲方、丙方保证,本次股份转让不会损害其他任何第三人的合法权利,
如存在任何权利障碍或引发任何纠纷,自愿承担由此引起的一切后果。

    3.3 甲方、丙方保证,本次拟转让的股份不存在不得转让的情形,且不存在
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。
    3.4 甲方、丙方保证,本次股份转让不存在可能导致规避股份限售相关规定
或股份减持相关承诺的情形。

    3.5 甲方、丙方保证,本次股份转让不构成短线交易。

    3.6 甲方、丙方保证,本次股份转让不存在其他违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深交所业务规则等规定的情形,不存在深交所认定的任何不予受理的情形。

    3.7 甲方、丙方保证,在签订本协议时,甲方已经完成同意本次交易的所有
内部审议程序。

    3.8 甲方、丙方保证,关于本次协议转让事宜向乙方提供的资料(包括书面
资料和电子资料等)、其向乙方告知的或公开披露的信息是均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    3.9 甲方、丙方保证,已将依据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等
法律法规和深交所相关交易规则的规定,依法合规地就本次股份变动履行信息披露义务。

    3.10 甲方、丙方保证按照本协议的约定为乙方一次性办理过户登记。

    3.11 甲方、丙方保证,甲方、丙方不存在与任何其他股东签订一致行动人
协议、表决权委托协议或其他让渡股东权利或限制标的股份处置的相关协议的情形。甲方、丙方保证,在签订本协议的同时,甲乙双方一并签订《表决权委托协议》,甲方自愿将其持有的目标公司剩余84,290,619股股份(相当于目标公司总股本的10.59%)对应的表决权(包括但不限于提名和提案权等股东权利)全部委托予乙方行使,乙方同意接受甲方表决权委托。(具体内容以《表决权委托协议》为准。)甲方、丙方保证,在表决权委托期间及乙方通过本协议第3.30条认购目标公司股份并在乙方取
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