证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-8
武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第二十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次临时会议通知于 2020 年3 月12 日以短信、电子邮件、
书面送达的形式发出，会议于 2020 年 3 月 14 日以通讯方式召开。会
议由董事长卢胜先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会监事以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
关联董事郑文舫先生、王鸣先生因在本次非公开发行股票发行对象武汉当代城市建设发展有限公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司任职，已回避第二、三、六、七、八、九项议案的表决，经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，
对公司非公开发行 A 股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行 A 股股票各项条件。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
同意公司以非公开方式向公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过 391,039,990.60 元（含发行费用）。
1、发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东当代城建发，当代城建发以现金认购本次发行的股份。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票
事项的董事会决议公告日（即 2020 年 3 月 16 日）。本次非公开发行
股票的发行价格为 9.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 41,599,999 股（含本数），占发
行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 391,039,990.60 元（含本数），当代城建发全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 391,039,990.60 元（含本
数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款拟投入募集资金 30,000.00 万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
募投项目 项目总投资 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
补充流动资金 9,104.00 9,104.00
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、股份锁定期
控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
公司拟定的 2020 年非公开发行 A 股股票预案详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
四、 审议通过《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的议案》。
公司关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、 审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级
管理人员出具的关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交
公司拟以非公开方式向公司控股股东当代城建发发行股票募集资金总额不超过人民币 391,039,990.60 元（含发行费用）。截至本次发行前，当代城建发持有公司 20.09%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代城建发为公司的关联法人，当代城建发认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、 审议通过《关于公司与参与认购本次非公开发行 A 股股票
的控股股东武汉当代城市建设发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司与控股股东当代城建发签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》。
公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、 审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
鉴于本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东当代城建发及其
一致行动人持有公司股份的比例可能超过 30%，导致当代城建发认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据当代城建发与公司签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，当代城建发所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代城建发及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准当代城建发及其一致行动人免
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