武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
第一保荐机构（主承销商）
联合保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任 。全体董事签字：
张 泉 郑文舫 刘丹军
王栎栎 （YuerenShi）石悦人 袁 疆
刘广明 王清刚 李安安
武汉三特索道集团股份有限公司
2021 年 1 月 11 日
目 录
释 义......5
第一节 本次发行基本情况 ......6
一、发行人基本情况...... 6
二、本次发行履行的相关程序 ......6
三、本次发行的基本情况 ...... 8
四、本次发行的发行对象情况 ...... 10
五、本次发行新增股份上市情况...... 11
六、本次发行的相关机构 ...... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况......15
一、本次发行前后股东情况...... 15
二、本次发行对公司的影响...... 16
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析......19
一、发行人的主要财务数据和财务指标...... 19
二、管理层讨论与分析 ...... 21
第四节 本次募集资金运用 ......25
一、本次募集资金的使用计划 ...... 25
二、募集资金专项存储的基本情况...... 25
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......26
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26
第六节 保荐机构的上市推荐意见......28
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 28
二、保荐机构上市推荐意见...... 28
第七节 中介机构声明......29
一、第一保荐机构（主承销商）声明 ...... 29
二、联合保荐机构（主承销商）声明 ...... 30
三、发行人律师声明...... 31
四、承担审计业务的会计师事务所声明...... 32
五、承担验资业务的会计师事务所声明...... 33
第八节 备查文件......34
一、备查文件...... 34
二、查询地点...... 34
三、查询时间...... 34
四、信息披露网址 ...... 34
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：38,634,659 股
2、发行价格：9.40 元/股
3、募集资金总额：363,165,794.60 元
4、募集资金净额：350,051,294.60 元
二、发行对象和限售期
本次发行的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”），为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
发行对象当代城建发认购本次非公开发行的股份，自股份上市首日起 36 个
月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 38,634,659 股将于 2021 年 1 月18 日在深圳证券交
易所上市。新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告暨上市公告书中具有如下含 义：
发行情况报告暨上市公告 指 武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
书、本报告书 告暨上市公告书
三特索道、公司、发行人 指 武汉三特索道集团股份有限公司
当代城建发 指 武汉当代城市建设发展有限公司
主承销商、第一保荐机构 指 华创证券有限责任公司
（主承销商）、华创证券
主承销商、联合保荐机构 指 天风证券股份有限公司
（主承销商）、天风证券
发行人律师、律师 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开发 指 武汉三特索道集团股份有限公司本次向武汉当代城市建设发
行、本次非公开发行股票 展有限公司非公开发行 A股股票的行为
A股 指 境内上市人民币普通股
定价基准日 指 公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即 2020
年 3 月 16 日）
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司
股本总额：138,666,666 股
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1 栋
成立时间：1989 年 9 月 5 日
上市时间：2007 年 8 月 17 日
股票简称：三特索道
股票代码：002159
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：旅游资源开发；旅游商品的设计与销售；旅游项目的规划与咨询服务；机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经营；索道技术管理与咨询服务；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 3 月 14 日，公司召开了第十届董事会第二十七次临时会议，逐项审
议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 4 月 17 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股
与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 7 月 26 日，公司召开了第十一届董事会第三次临时会议，逐项审议
通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2020 年 8 月 24 日，中国证监会发行审核委员会对武汉三特索道集团股份有
限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 9 月 8 日，中国证监会出具证监许可[2020]2136 号核准批复。
（三）本次非公开发行的缴款和验资情况
2020 年 12 月 22 日，发行人、第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构
（主承销商）向武汉当代城市建设发展有限公司发送了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知当代城建发将认购资金划至主承销商指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2020 年 12 月 24 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金
到账情况进行了审验，并出具了《天风证券股份有限公司验资报告》（众环验字
（2020）010087 号），确认截至 2020 年 12 月 23 日止，天风证券指定的收款银
行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币 363,165,794.60 元。
2020 年 12 月 24 日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2020 年 12 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武
汉三特索道集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）010088 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额
363,165,794.60 元，发行费用（含税）13,114,500.00 元，实际募集资金净额为350,051,294.60 元，其中：新增注册资本（股本）38,634,659.00 元，增加资本公积（股本溢价）311,416,635.60 元。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
相关规定，本次非公开发行产生的相关发行费用不属于贷款服务相关的金融服务费，其进项税额可以从销项税额中抵扣。但是，鉴于发行人主要业务由子公司经营，母公司仅为控股型主体，报告期内无实际业务，销售收入均为 0；同时，在可预见的未来，发行人不会改变现有的经营组织架构，母公司仍无法产生销售收入，亦无法取得增值税销项税额抵扣本次发行费用涉及的增值税进项税额。因此，上述发行费用涉及的增值税进项税额包括在全部发行费用中符合企业实际情况，具有合理性。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
根据公司于 2020 年 12 月 31 日收到的《股份登记申请受理确认书》（业务
单号：101000010661），中国证券
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