股票代码：002159 股票简称：三特索道
武汉三特索道集团股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二十七次临时会议、2020 年第一次临时股东大会、第十一届董事会第三次临时会议审议通过，尚待中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为当代城建发，当代城建发将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票的对象当代城建发为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董
事会决议公告日（即 2020 年 3 月 16 日）。本次非公开发行股票的发行价格为
9.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 38,634,659 股（含本数），不超过发行前总股本的 30%（即不超过 41,599,999 股）；募集资金总额不超过 363,165,794.60元（含本数），当代城建发全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 363,165,794.60 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款拟投入募集资金 30,000.00 万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
募投项目 项目总投资 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
补充流动资金 6,316.58 6,316.58
6、控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
7、公司现有的现金分红政策为：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。
同时，为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会制定了《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策、分红情况及未来三年股东分红回报规划具体内容详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案签署日，公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持有公司股份 35,561,295 股，占公司总股本的 25.65%；本次发行完成后，公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持股比例将达到 41.85%。本次向当代城建发非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会审议批准当代城建发及其控股股东、一致行动人免于发出收购要约。
目 录
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行的审批程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、当代城建发基本情况 ...... 17
二、股权结构及控制关系 ...... 17
三、最近三年主营业务情况 ...... 18
四、最近一年一期简要财务数据 ...... 18
五、当代城建发及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况...... 18
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 19
七、本预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 19
八、本次认购的资金来源 ...... 22
九、关于豁免当代城建发要约收购的说明...... 22
第三节 本次发行的主要合同 ...... 24
一、协议主体 ...... 24
二、认购价格及定价依据 ...... 24
三、认购款总金额及认购方式 ...... 25
四、限售期......25
五、认购数量 ...... 25
六、支付方式 ...... 25
七、协议的生效 ...... 26
八、违约责任 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析...... 27
三、本次募集资金的可行性分析 ...... 30
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 30
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......34
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 34
第六节 本次发行相关风险说明...... 35
一、审批风险 ...... 35
二、政策与市场风险 ...... 35
三、业务经营风险 ...... 36
四、财务风险 ...... 36
五、股票市场波动风险 ...... 37
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、公司股利分配政策 ...... 38
二、公司最近三年分红情况 ...... 41
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ...... 42
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 46
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 46
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 48
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施...... 49
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 51
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺...... 51
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 52
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
三特索道、公司、发行人 指 武汉三特索道集团股份有限公司
本预案 指 武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股
股票预案（修订稿）
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次向当代城建发非公开发行A股股票的行为
当代城建发 指 武汉当代城市建设发展有限公司，系公司控股股东
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，系公司第三大股东
当代投资 指 武汉当代科技投资有限公司
当代乾源
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