股票代码：002159 股票简称：三特索道
武汉三特索道集团股份有限公司
2017年非公开发行A股股票预案
二〇一七年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过，尚待公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
募投项目 项目总投资 拟使用募集资金
（万元） （万元）
红安天台山文化生态旅游区建设项目 38,236.00 38,236.00
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期） 8,518.06 7,999.70
南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目 5,400.00 5,400.00
补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 60,154.06 59,635.70
6、控股股东当代科技认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司现有的现金分红政策为：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司具体的现金分红政策、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请广大投资者予以关注。9、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
重要提示......3
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......15
第二节 发行对象的基本情况......16
一、当代科技基本情况......16
二、股权结构及控制关系......17
三、当代科技主营业务情况......17
四、当代科技最近一年及一期的简要财务报表（合并报表）......17
五、当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况......18
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况......18
七、本预案披露前24个月内当代科技与公司之间的重大交易情况......18
八、关于豁免当代科技要约收购的说明......19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......20
一、协议主体......20
二、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、募集资金使用计划......23
二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 23
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响......34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的变动情况......36
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................................37
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公 司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形......37 五、本次发行对公司负债情况的影响......38第六节 本次发行相关的风险说明......39一、与本次发行相关的风险.................................................................................................39
二、政策与市场风险......39
三、业务与经营风险......40
四、财务风险......40
五、股票市场波动风险......41
第七节 公司利润分配政策及执行情况......42
一、公司股利分配政策......42
二、公司最近三年分红情况......45
三、公司未来分红规划......46
第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺......50
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......50
二、即期回报被摊薄的风险......52
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性......52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................................................53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......54
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.56
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺......56
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
三特索道、公司、发行人指 武汉三特索道集团股份有限公司
本预案 指 武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股
股票预案
本次发行、本次非公开 指 公司本次向当代科技非公开发行A股股票的行为
发行
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，系公司控股股东
股份认购协议 指 公司与当代科技签署的《武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
南漳古山寨公司 指 南漳三特古山寨旅游开发有限公司
南漳旅游地产公司 指 南漳三特旅游地产开发有限公司
南漳漫云公司 指 南漳三特漫云旅游开发有限公司
红安三特旅业 指 红安三特旅业开发有限公司
公司章程 指 武汉三特索道集团股份有限公司公司章程
股东大会 指 武汉三特索道集团股份有限公
