证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2011—015
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）将所持有的山东牧弈饲料科技有
限公司（“山东牧奕”）55％的股权转让给自然人丁韬，股权转让总价款为
5,000,000.00 元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有山东牧奕的股权，
丁韬将持有山东牧奕 100％的股权。
2、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的
议案》。
3、本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《公司章程》规定，此项股权转让涉及金额尚在公司董事会审批权
限内，无须提交股东大会的审议。
一、交易概述：
1、被转让公司股权结构及净资产状况：
股权结构 2010 年 12 月 31 日
公司名称
股东 出资额（万元） 比例 净资产（万元）
正邦科技 550 55%
山东牧奕 669.86
丁韬 450 45%
2、2011 年 4 月 11 日，丁韬与公司签署了《股权转让协议》，丁韬受让公司
持有的山东牧奕 55％股权，经协商决定，转让总价款为 5,000,000.00 元人民币。
股权转让完成后，丁韬将持有山东牧奕 100％的股权。
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3、董事会审议本次收购股权的表决情况：2011 年 4 月 13 日，正邦科技第
三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。
二、交易各方的基本情况：
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司；
3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号；
4、法定代表人：周健；
5、注册资本：269,410,355 元人民币；
6、经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产
和销售；畜禽及水产品育种、养殖、加工和销售；经营预包装食品；粮食收购；
饲料原料贸易。
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止 2008 年 12 月 31 日，净资产为 38,027.83 万元，实现净利润 3,316.42
万元；截止 2009 年 12 月 31 日，净资产为 42,046.24 万元，实现净利润 5,372.75
万元；截止 2010 年 12 月 31 日，净资产为 91,916.69 万元，实现净利润 5,803.59
万元。
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（二）丁韬：
性别：男 民族：汉
出生：1956 年 8 月 12 日
住址：沈阳市和平区民主路 165 号
身份号码：210102********3413
丁韬先生未在本公司担任任何职务，并与本公司及与持有本公司百分之五以
上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
三、交易标的基本情况：
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1、本次交易标的为山东牧奕 55%股权；
2、山东牧奕的基本情况：
（1）名称：山东牧弈饲料科技有限公司；
（2）企业类型：有限责任公司；
（3）注册地：威海市高区长春路 17 号 704 室；
（4）法定代表人：程凡贵；
（5）注册资本：1,000 万元人民币；
（6）经营范围：饲料销售；
（7）最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
3、公司持有山东牧奕股权情况
公司持有的山东牧奕 55%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次转让山东牧奕股权将会导致公司的财务报表合并范围发生变更，转让山
东牧奕股权后，公司的合并报表范围减少一家子公司。
公司不存在为山东牧奕提供担保或委托其理财的情况。
3、山东牧奕财务情况
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2011]第 0391 号《审
计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，山东牧奕的资产总额为 719.03 万元，负债
总额为 49.17 万元，净资产为 669.86 万元；2010 年营业收入为 1,269.69 万元，
净利润为-211.91 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
（一）协议主要条款
1、交易各方
1）江西正邦科技股份有限公司
2）丁韬
2、交易标的和价格
公司将持有的山东牧奕 55%股权转让予丁韬，丁韬亦确定受让该股权的意
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向。价格为伍佰万元整（￥5,000,000.00 元）。
3、协议生效条件
本协议在正邦科技、丁韬双方法定授权代表签署即产生法律效力。
（二）其他有关条款
1、公司承诺转让的股权为其合法完全享有，不存在任何抵押、质押、担保
或其他任何形式的第三方权益，或存在任何形式的权利瑕疵。正邦科技亦未曾出
具、签订过任何其他可能导致以上权利瑕疵发生的任何协议、安排及承诺；
2、公司承诺所转让的股权未被司法机关查封或被采取其他强制措施；
3、公司承诺积极配合丁韬办理股权登记过户。
4、协议双方如在履行本协议中发生争议，双方应尽力通过协商解决。如协
商不能解决争议，任何一方可以向公司所在地人民法院提起诉讼。
五、股权转让的目的和对公司的影响：
1、股权转让的目的：为了进一步优化股权结构，公司决定进行此次股权转
让事宜。
2、股权转让对公司的影响：减轻了公司资金压力，改善了公司资产质量。
六、备查文件：
1、公司三届董事会五次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二 0 一一年四月十五日
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