证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2020-013
通富微电子股份有限公司
非公开发行股票预案
2020 年 2 月 21 日
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
3、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
4、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，
不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，不超过 34,000 万股（含 34,000 万股）。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
7、本次募集资金总额不超过 400,000 万元（含发行费用）。扣除发行费用后
公司本次非公开发行股份募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 集成电路封装测试二期工程 258,000 145,000
2 车载品智能封装测试中心建设 118,000 103,000
3 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 62,800 50,000
4 补充流动资金及偿还银行贷款 102,000 102,000
合计 540,800 400,000
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......15
五、上市地点 ......16
六、本次非公开发行股票前滚存利润的安排 ......16
七、本次发行决议有效期 ......16
八、募集资金投向......16
九、本次发行是否构成关联交易 ......17
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
十一、已经取得的批准情况以及尚需获得的批准......17
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......19
一、募集资金投向......19
二、投资项目情况......19
第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响......29
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......29
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等的影响......30
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股
股东及其关联人提供担保的情形 ......30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......30
六、本次发行的相关风险 ......31
第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况......35
一、公司利润分配政策......35
二、公司最近三年的现金分红情况......37
三、公司最近三年未分配利润的使用情况......38
四、公司未来三年分红规划......38
第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施......39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......42
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况......42
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施......44
六、相关主体作出的承诺 ......48
第六章 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施 ......50
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况......50
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况......50
释 义
发行人、公司、上市公司、 指 通富微电子股份有限公司
通富微电
本次发行、本次非公开发行 指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票
华达微 指 南通华达微电子集团股份有限公司
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
AMD 指 Advanced Micro Devices, Inc. 世界领先的微处理器厂商
通富超威苏州 指 超威半导体技术（中国）有限公司，现已更名为苏州通富
超威半导体有限公司
通富超威槟城 指 Advanced Micro Devices Export SDN. BHD,现已更名为
TFAMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD
联发科 指 MEDIATEK INC.
晨星半导体 指 MStar
紫光展锐 指 北京紫光展锐
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