报喜鸟控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
【主承 LOGO】
安徽省合肥市梅山路 18 号
二零二二年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴志泽 吴利亚 吴跃现
杨芳 李浩然 彭 涛
徐维东
报喜鸟控股股份有限公司
2022 年 1 月 6 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：241,721,855 股
2、发行价格：3.02 元/股
3、募集资金总额：人民币 730,000,002.10 元
4、募集资金净额：人民币 723,778,141.83 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：241,721,855 股
2、股票上市时间：2022 年 1 月 10 日（上市首日），新增股份上市首日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行中，认购对象认购的股份限售期为自本次发行结束之日起 36 个月。限售期结束后，认购对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 本次发行的基本情况...... 2
一、公司基本情况...... 2
二、本次发行履行的相关程序...... 2
三、本次发行的基本情况...... 4
四、本次发行对象基本情况...... 7
五、本次发行相关机构名称...... 8
第二节 本次发行前后公司相关情况......10
一、本次发行前后股东情况......10
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ......10
三、本次发行对公司的影响......11
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......14
一、主要财务数据......14
二、主要财务指标......14
三、财务状况分析......15
第四节 本次募集资金运用概况......19
一、本次募集资金运用概况......19
二、本次募集资金专项存储情况......19
第五节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见......20
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......20
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见......20
第六节 本次新增股份上市情况......21
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......21
二、新增股份的上市时间......21
三、新增股份的限售安排......21
第七节 上市推荐意见......22
第八节 有关中介机构声明......23
第九节 备查文件......27
一、备查文件目录......27
二、查询地点 ......27
三、查询时间 ......27
四、信息披露网址......27
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
报喜鸟/公司/上市公司/发 指 报喜鸟控股股份有限公司
行人
国元证券/保荐机构/本保荐 指 国元证券股份有限公司
机构/主承销商
本次发行/本次非公开发行 指 报喜鸟本次非公开发行股票
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计及验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 公司第七届董事会第十二次会议决议公告日
发行价格 指 初始发行价格为 3.23 元/股、2020 年、2021 年半年度权益
分派方案实施完毕后，发行价格调整为 3.02 元/股
发行数量 指 241,721,855 股
发行方案 指 报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票发行方案
缴款通知书 指 报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 报喜鸟控股股份有限公司
英文名称 BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD.
法定代表人 吴志泽
股票上市地、股票简 深圳证券交易所、报喜鸟、002154
称及代码
注册资本 1,217,611,874 元
注册地址 浙江省永嘉县瓯北街道双塔路 2299 号
邮政编码 325105
联系电话 0577-67379161
传真 0577-67315986
统一社会信用代码 91330000729133019U
互联网网址 http://www.baoxiniao.com.cn
电子信箱 stock@baoxiniao.com
服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，服装设计开
发，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销
经营范围 策划，房屋租赁，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业
管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《2021 年度非公开发行股票预案》、《2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2021 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2021 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2021 年 10 月 14 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《2021 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议三>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期
至 2022 年 5 月 26 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 10 月 25 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股
票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2021 年 11 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准报喜鸟控股股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477 号），核准公司非公开
发行不超过 273,170,198 股新股，核准日期为 2021 年 11 月 2 日，有效期 12 个月。
（三）募集资金及验资情况
本次非公开发行的发行对象为吴志泽共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2021 年 12 月 22 日，发行人和保荐机构（主承销商）向吴志泽发出了《缴
款通知书》，通知吴志泽将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2021 年 12 月 23 日 17:00 时止，吴志泽已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销
商）的发行专用账户。
2021 年 12 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2021]第 ZF11112 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 12 月 23 日下午 17:00
时止，非公开发行股票认购资金 730,000,002.10 元已汇入主承销商指定的收款账户。
2021 年 12 月 24 日，主承销商国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的
保荐及承销费后存入发行人指定的账户内。2021 年 12 月 24 日，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第 ZF11111 号”《验资报告》。根据该验资报告，报喜鸟本次发行募集资金总额为人民币 730,000,002.10 元，扣除保荐及承销费用人民币 4,000,000.00 元（不含税），其他不含税发行费用人民
币 2,221,8
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