证券代码：002154 证券简称：报喜鸟
报喜鸟控股股份有限公司
BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD.
（浙江省永嘉县瓯北街道双塔路 2299 号）
2021 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年八月
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次会议、2021 年
度第三次临时股东大会、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为吴志泽先生。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即
2021 年 5 月 11 日）。本次发行价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
2021 年 5 月 21 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.6 元（含税）。
发行人 2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕。根据公司 2020 年度
权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 3.23 元/股-每股派发的现金红利 0.06 元=3.17 元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过 272,445,820 股（含本数），以中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次非公开发行股票数量将作相应调整。
根据 2020 年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开
发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不超过277,602,523 股（含本数）。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》等再融资政策法规及监管部门相关要求，公司需明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间，因此对发行股份数量下限进行了补充约定，调整后的内容具体如下：
本次非公开发行股票数量不低于 173,501,578 股（含本数）且不超过
260,244,164 股（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 企业数字化转型项目 25,500.00 25,000.00
2 研发中心扩建项目 10,415.00 10,000.00
3 补充流动资金 53,000.00 53,000.00
合计 88,915.00 88,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》等
再融资政策法规及监管部门相关要求，公司需将自第七届董事会第十二次会议前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额 5,502.60万元从本次募集资金总额中调减，调整后的内容具体如下：
本次发行募集资金总额不低于 55,000.00 万元（含本数）且不超过 82,497.40
万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 企业数字化转型项目 25,500.00 23,500.00
2 研发中心扩建项目 10,415.00 9,297.40
3 补充流动资金 53,000.00 49,700.00
合计 88,915.00 82,497.40
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行 指 报喜鸟控股股份有限公司
人/报喜鸟
本次非公开发行股票/本次 指 报喜鸟本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为非公开发行/本次发行
本预案 指 报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案
上海金纱 指 上海金纱投资有限公司
实际控制人 指 吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱
C2M 指 工业互联网电子商务的“用户直连制造”商业模式
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 《报喜鸟控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
目 录
公 司 声 明......1
特 别 提 示......2
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......15
五、本次募集资金用途 ......17
六、本次发行是否构成关联交易 ......18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序······18
第二节 发行对象基本情况...... 20
一、吴志泽先生的基本情况 ......20
第三节 本次非公开发行认购协议内容的主要内容...... 24
一、认购协议的主要内容 ......24
二、认购协议之补充协议的主要内容......26
第四节 董事会关于本次
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