证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——042
报喜鸟控股股份有限公司
关于回购注销部分2017年限制性股票的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2018年7月6日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计5,000,000股进行回购注销，具体内容如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司2017年限制性股票激励计划得到批准，董事会被授权办理限制性股票激励计划相关事项。
4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4
月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51 名自然人缴纳的新增注资额205,974,798.24元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司目前总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。
二、回购注销部分限制性股票的情况说明
1、回购注销的原因
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解除限售，由公司回购注销。鉴于授予激励对象中邱成奎、包克煌、周宏钧因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票股进行回购注销。
2、回购注销的数量
公司本次回购注销授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
5,000,000股，其中邱成奎持有4,500,000股，包克煌持有400,000股，周宏钧持有
100,000股。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》规定：回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销首次授予限制性股票价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和。本
次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
根据2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次
提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的
相关事宜。
三、本次回购注销公司股本的变动情况
公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了
《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司将部分因离职不具备激励
资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销，截
止目前回购注销相关事项尚未完成；本次回购已获授但尚未解除限售的限制性股
票5,000,000股，合计回购注销限制性股票共5,080,000股，公司总股本将由
1,263,285,008股变更为1,258,205,008股，具体情况如下：
本次变动前 第一次回购 本次回购 本次变动后
项目 比例 注销变动 注销变动 比例
数量 （%） 数量（股） 数量（股） 数量 （%）
一、限售条件流通股/ 166,810,312.00 13.20 80,000 5,000,000 161,730,312 12.85
非流通股
二、无限售条件流通股 1,096,474,696.00 86.80 0 0 1,096,474,696 87.15
三、总股本 1,263,285,008.00 100.00 80,000 5,000,000 1,258,205,008 100.00
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项将减少公司2018年度管理费用957.06
万元、预计增加2018年度归属于母公司所有者净利润902.78万元。（财务初步
估算，最终以年度审计报告为准）。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经核查相关资料，我们认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象邱成奎、包克煌、周宏钧因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司对其持有的尚未解锁的5,000,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。本次回购注销行为符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）>》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意回购注销部分2017年限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于邱成奎、包克煌、周宏钧因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司回购注销3名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共5,000,000股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司、解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序；本次回购原因符合《激励计划》相关规定，且已履行了现阶段必要的程序。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议文件；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
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