证券代码：002153 证券简称：石基信息 股票上市地点：深圳证券交易所
北京中长石基信息技术股份有限公司
（北京市海淀区复兴路甲 65 号-A11 层）
重大资产购买预案
交易对方 住所（通讯地址）
深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B
深圳鹏博实业集团有限公司
座 3 楼 311 室
中国电子器件工业有限公司
北京市复兴路甲 65 号
工会委员会
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年四月
重大资产购买预案
声 明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重大资产购买标的公司中国电子器件工业有限公司的审计、评估和盈利
预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格
的审计机构的审计及评估机构的评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所
引用数据的真实性和合理性。
本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
重大资产购买预案
特别提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、公司拟支付现金购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳鹏
博”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持
有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）55%股权，
其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别为 45%和 10%。本次
交易不构成关联交易。
二、2012 年度，公司营业收入为 78,998.63 万元，中电器件营业收入为
140,254.56 万元（未经审计），占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。根据
《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
三、本次预案中公司拟购买资产的预估值以 2013 年 3 月 31 日为预估基准日。
本次交易的评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。
本次预估采用资产基础法和收益法，并选择资产基础法结果作为预评估结
论。根据具有证券从业资格的资产评估机构的预评估情况，中电器件净资产预估
值约为 5.76 亿元。
以预评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司
向深圳鹏博购买标的公司 45%股权的交易价格为 1.8 亿元，公司向工会委员会购
买标的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书
中予以披露。
四、截至本预案签署日，标的公司的审计、评估及盈利预测工作尚未完成。
在本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董
事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。
五、本次交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，同意向
3
重大资产购买预案
本公司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先
购买权。
六、本次重大资产重组的交易对方深圳鹏博实业集团有限公司、中国电子器
件工业有限公司工会委员会均已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组过程
中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提
供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、2013 年 1 月 15 日，公司第四届董事会 2013 年第一次临时会议审议通
过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。2013 年 4 月 1 日，公司第
四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。
本次交易尚需取得以下批准或核准：本次交易标的公司审计、评估和盈利预
测工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；公司股东大会审议批准本
次交易事项；中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否获得本公司股东大会
的批准及能否取得中国证监会的核准均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易除了上述审批事项存在不确定性外，还存在如下主要风险：
（一）本次交易有关的风险
1、收购资金安排风险
根据公司与深圳鹏博、工会委员会签订的《资产购买协议》，本次交易公司
需要支付现金 23,673 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表货币
资金余额为 68,806.47 万元，母公司资产负债表货币资金余额为 8,334.33 万元，
母公司的货币资金不足以支付本次交易款项。公司整体资金较为充裕，且资信情
况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。尽管
如此，公司仍存在无法及时筹借收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的
风险。
2、竞购彩虹集团所持中电器件 45%股权的风险
4
重大资产购买预案
本次重组完成后，公司将持有中电器件 55%股权，中电器件另外 45%股权
所有者为彩虹集团。2013 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过
了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，
同意在公司本次交易的重大资产重组报告书披露之前，如果彩虹集团按照国有资
产转让程序在北京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的 45%股权，公司将以合
理的价格参与竞购。
尽管如此，彩虹集团是否会在公司披露本次交易重大资产重组报告书之前挂
牌转让中电器件股权存在不确定性；如果彩虹集团挂牌转让，公司能否以合理的
价格成功竞得也存在不确定性。
（二）标的公司的经营风险
1、经济周期风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备的代理
销售等业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影
响，最终客户需求减少，则可能导致中电器件未来盈利能力存在不确定性。
本次交易完成后，公司将与中电器件共享客户、市场信息及销售渠道等资源，
在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行融合，增强中电器件未来盈利能力。
2、新模式、新技术导致的需求风险
随着云技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化的方向发展，未来打印
机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术升级
也可能导致部分产品被新产品所替代。如果中电器件不能及时适应产品需求的改
变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使中电器件代理的相关产品需求受
到影响。
3、产品代理权风险
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品
牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，
中电器件与行业上下游均形成了稳固的合作关系，但是如果中电器件不能持续获
5
重大资产购买预案
得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。因此，本次交易后，公
司将继续巩固中电器件与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经
验、技术，增强中电器件对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，
以促进中电器件与上游厂商的稳定合作。
4、国际突发事件风险
标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟
（LEXMARK）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（TOSHIBA）、荷兰飞利浦
（PHILIPS）以及德国西门子（SIEMENS）等外国品牌提供在中国大陆的分销综
合服务。上述业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，
影响中国与中电器件代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使中电器件代理产
品的供货受到影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对中电器件的经营产
生不利影响。
5、人才缺乏的风险
中电器件主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品
的分销业务，由于上述产品的技术含量通常较高，需要在分销的同时提供应用指
导、维护等服务，对业务人员的技术素养有较高的要求。同时，随着管理人员的
新老接替，中电器件也需要不断补充管理人才。如果中电器件不能持续改善人力
资源结构和人才队伍，将使中电器件未来发展面临人才缺乏的风险。
6、盈利能力风险
根据分销行业的经营特点，生产厂商对分销商订有销售指导价格，在指导价
格下，分销商盈利空间较小，盈利能力受到一定影响。2010 年度、2011 年度及
2012 年度，标的公司净利率分别为 2.09%、2.24%和 2.58%（未经审计），净利率
较低，如果中电器件不能有效控制成本费用，则可能对盈利产生不利影响。
7、房屋土地减值风险
根据中电器件预评估结果，中电器件房屋、土地增值幅度
