北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2013-20
北京中长石基信息技术股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“石基信息”）因筹划重
大资产重组事宜，公司股票于 2013 年 1 月 9 日开市起停牌。公司于 2013 年 4 月 3 日披露
本次董事会决议及重大资产重组预案，公司股票将于 2013 年 4 月 3 日开市起复牌。
2、本次重大资产重组公司将以现金方式收购深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏
博实业”）持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）45%的股权、中国电
子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）持有的中电器件 10%的股权。
3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作尚
未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提
交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2013 年 4 月 3 日刊登于
《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京中长石基信息技术股份有限公
司重大资产购买预案》，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第七次会议的会议通知于 2013 年 3 月 22 日以电子邮件的方式发出，
会议于 2013 年 4 月 1 日在公司复兴路办公室 14 层会议室以现场表决方式召开。会议由董事
长李仲初先生主持，应到董事 6 名，实到董事 6 名，全体监事、部分高级管理人员列席了会
议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
1
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次资产重组符合
以下条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、 本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
4、 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
7、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
1、本次重大资产重组的方式、交易主体和交易标的
（1）本次重大资产重组的方式：本公司拟以支付现金的方式购买资产。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）交易主体
本次交易的主体包括：石基信息、鹏博实业、工会委员会。其中，鹏博实业、工会委员
会为中电器件55%股权的出让方，石基信息为受让方。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易标的：本次交易标的为鹏博实业、工会委员会合法拥有的中电器件55%的股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、本次重大资产重组的定价依据
交易标的的价格以具有证券从业资格的资产评估机构截至评估基准日中电器件净资产
的预评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
2
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
（1）交易价格：经交易双方协商确定，公司向鹏博实业购买标的公司45%股权的交易价
格为1.8亿元，公司向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：
经充分协商，本次交易的主体就交易标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属安
排如下：
①公司与鹏博实业关于交易标的自资产评估基准日至交割日期间损益的约定
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
a.在过渡期间，未经公司书面同意，鹏博实业不得就标的资产（包括中电器件拥有的各
重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
b.过渡期间，鹏博实业承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证中电器件根据以
往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中电器件在过渡期
间资产完整，不会发生重大不利变化。
c.标的资产的交割完成后 30 日内，公司将委派人员对于标的资产自评估基准日至资产
交割日期间的损益进行审核确认。如经公司确认未发生上述 a、b 项描述之情形，则标的资
产在过渡期间产生的收益及损失均由公司承担；如公司认为存在上述 a、b 项项描述之情形，
则公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的
损益进行过渡期专项审计，在此种情况下，标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在
过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的亏损由鹏博实业在过渡期专项审计报告出具
后二十个工作日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的
实际亏损金额，即中电器件的实际亏损金额乘以 45%。
②公司与工会委员会关于交易标的自资产评估基准日至交割日期间损益的约定
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
a.在过渡期间，未经公司书面同意，工会委员会不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资
产对应净资产价值减损的行为。
b.过渡期间，工会委员会承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证中电器件根据
以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中电器件在过渡
3
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
期间资产完整，不会发生重大不利变化。
c.标的资产的交割完成后，公司将委派人员对于标的资产自评估基准日至资产交割日期
间的损益进行审核确认。如经公司确认未发生上述 a、b 项描述之情形，则公司、工会委员
会双方关于过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的收益或亏损归属由公司、工会委
员会双方另行商议。
d.如公司认为存在上述 a、b 项描述之情形，则公司将聘请具有证券从业资格的审计机
构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，在此种情况下，
在过渡期间产生的亏损由工会委员会在过渡期专项审计报告出具后 10 日内以现金方式进行
补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。
e.过渡期专项审计应于标的资产交割后 30 日内完成。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）相关资产办理权属转移的合同义务
公司与鹏博实业、工会委员会应在协议生效日起 10 个工作日内向有权机关提交关于标
的资产交割的变更登记申请，全部标的资产交割手续应于协议生效之日起 20 个工作日内办
理完毕。
公司与鹏博实业、工会委员会确定，于交割日，标的资产由鹏博实业、工会委员会交付
给公司。除协议约定的鹏博实业、工会委员会应继续履行的义务之外，自交割日起，公司享
有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（2）公司与鹏博实业关于违约责任的约定
a.若非因公司与鹏博实业任何一方的原因导致协议无法生效，或协议无法履行，或协议
须终止，鹏博实业须在导致协议无法生效、无法履行或终止的情形发生之日起五个工作日内
将公司根据协议约定而向鹏博实业交付的定金全部返回至公司指定账户，双方均无需承担违
约责任。
b.协议生效后，若因公司原因导致鹏博实业无法依据协议之约定完成标的资产的交割手
续，公司将仍然在协议约定的标的资产的交割完成日后 15 日内履行交易价款支付等相关义
务，但无需承担违约责任。
c.除上述 b 款约定的情形外，如公司因自身原因未按协议的约定支付约定的标的资产交
易价款，公司将按逾期付款额每日万分之五的比例向鹏博实业支付逾期付款违约金，但公司
与鹏博实业仍负有继续履约的义务，且公司已支付的定金仍可依协议之约定作为交易价款的
一部分。
4
北京中长石基信息技术股份有限公司
