中信建投证券股份有限公司
关于公司投资设立控股公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司投资设立控股公司暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
为切入信息安全领域，完善信息化项目整体解决方案，广电运通拟与奇安信（北京）网络科技有限公司（以下简称“奇安信（北京）”）、广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、融合先进技术（广州）有限公司（以下简称“融合先进”）及运安投资（广州）中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）共同出资设立广东运通奇安科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准；以下简称“运通奇安”或“标的公司”），注册资本为 5,000 万元，其中，公司
以自有资金出资 2,150 万元，占注册资本的 43%；员工持股平台出资 650 万元，
占注册资本的 13%；员工持股平台将与公司签订《一致行动人协议》，公司合计控制运通奇安 56%股权。各股东在运通奇安成立且开立基本账户后 1 个月内按比例出资，首期实缴注册资本 500 万元，其中，公司首期实缴 215 万元，后续根据运通奇安实际情况分期缴纳。
（二）关联关系说明
平云资本是公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与平云资本的交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第六届董事会第十五次（临时）会议及第六
届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于共同投资设立广东运通奇安科技有限公司暨关联交易的议案》。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、广州广电平云资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：50,000 万元人民币
法定代表人：邹大伟
成立日期：2017 年 7 月 4 日
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 AB 塔自编之 A
塔 1401 单元
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。
股权结构：无线电集团持有其 100%股权。
主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 179,317.97 万元，净资产
37,201.07 万元；2020 年营业收入 233,018.92 万元，净利润 1,559.68 万元。（以
上数据已经审计）
截止 2021 年 9 月 30 日，总资产 254,051.76 万元，净资产 38,677.20 万元，
2021 年 1-9 月营业收入 219,318.05 万元，净利润 2,087.31 万元。（以上数据未经
审计）
关联关系：平云资本系公司控股股东无线电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项对关联法人的规定。
其他说明：平云资本不属于失信被执行人。
（二）其他交易方基本情况
1、奇安信（北京）网络科技有限公司
统一社会信用代码：91110108551421370R
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：90,000 万元人民币
法定代表人：吴云坤
成立日期：2010 年 2 月 4 日
住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 4 号楼 1 层 117 号
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：奇安信科技集团股份有限公司（证券代码：688561，证券简称：奇安信）持有其 100%股权。
其他说明：奇安信（北京）不属于失信被执行人。
2、融合先进技术(广州)有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9Y67A85C
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：1,500 万元人民币
法定代表人：吴伟坚
成立日期：2021 年 11 月 10 日
住所：广州市海珠区广州大道南1601-1603号之十七自编西侧三层305室100号
经营范围：广告设计、代理；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；软件开发；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；会议及展览服务；电子产品销售；通讯设备销售；数据处理服务；大数据服务；计算机系统服务。
股权结构：佛山市顺德区融合科技工业研究院有限公司持有其 100%股权。
其他说明：融合先进不属于失信被执行人。
3、运安投资（广州）中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9Y7MD645
类型：合伙企业（有限合伙）
注册资本：650 万元人民币
执行事务合伙人：刘煜明
成立日期：2021 年 12 月 2 日
主要经营场所：广州市海珠区广州大道南 1601-1603 号之十七自编西侧三层
305 室 101 号
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；咨询策划服务；企业管理；社会经济咨询服务。
合伙人信息：刘煜明持有 84.62%股权，沈鸿飞持有 15.38%股权。
一致行动：员工持股平台将与广电运通签署一致行动人协议，且员工持股平台于股东会、董事会层面，将尊重广电运通的意见（表决以广电运通意见为准），保持一致行动，因此广电运通得以实现对标的公司的实际控制。
其他说明：运安投资（广州）中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
公司除与平云资本存在关联关系外，与其他交易对方之间不存在产权、资产、债权债务、 人员等方面关系，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况及协议的主要内容
公司名称：广东运通奇安科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地：广州市海珠区（以工商登记为准）。
经营范围：互联网信息安全技术服务；技术开发、信息技术咨询、技术推广、技术转让；培训教育信息咨询服务；计算机系统服务；信息处理和存储支持服务；
信息系统集成；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；互联网数据服务；数据处理；会务服务（以工商登记为准）。
股权结构：各出资主体及出资情况如下：
序号 出资人姓名/名称 出资 出资额 占出资总额
方式 （万元） 的比例
1 广州广电运通金融电子股份有限公司 货币 2,150 43%
2 奇安信（北京）网络科技有限公司 货币 1,700 34%
3 广州广电平云资本管理有限公司 货币 250 5%
4 融合先进技术(广州)有限公司 货币 250 5%
5 运安投资（广州）中心（有限合伙） 货币 650 13%
合计 -- 5,000 100%
除上述“交易标的基本情况”外，投资协议主要内容如下：
1、注册资本及出资
1.1 标的公司注册资本为人民币5,000万元整，全体股东均以货币的方式认购
标的公司全部注册资本。
1.2 首期出资期限为标的公司成立且开立基本账户后1个月内。后期出资时
间及金额，可以根据标的公司经营情况由股东会决议确定，各方按认缴股权比例同比例分批完成实缴义务。
1.3 标的公司成立后，股东不得以任何方式抽逃出资。
2、股东及股东会
标的公司设立股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是标的公司的最高权力机构。标的公司股东按实缴出资比例享有股东会会议表决权。股东会将按照本协议及标的公司章程的约定，行使有关职权。
3、董事及董事会
董事会设5名董事，其中广电运通有权提名3名董事，奇安信（北京）有权提名2名董事。董事长由广电运通指定董事担任（董事长为标的公司法定代表人）。董事任期3年，享有提名权的股东可继续提名该名董事，经董事会审议通过后可以连任。董事可以兼任高级管理人员。
4、一致行动人
广电运通与员工持股平台（以下简称“一致行动人”）就共同控制标的公司事宜，组成一致行动人。标的公司其他股东知悉并同意上述一致行动人及其一致行动约定。
4.2 一致行动的范围：一致行动人均同意，在处理有关标的公司经营发展、
且根据标的公司设立后适用的《公司章程》需经过标的公司董事会、股东会审议批准的事项时，保持一致行动。
一致行动人及各股东一致同意并认可：如员工持股平台未参加标的公司股东会的，视为其委托广电运通参加会议，而无需另行提交委托手续，广电运通的意见即视为员工持股平台的意见；如员工持股平台参加股东会而未投票的，广电运通有权代员工持股平台投票，广电运通的意见即视为员工持股平台的意见；如员工持股平台参加股东会提交的表决意见与广电运通不一致的，视为员工持股平台撤销其表决意见，以广电运通的意见为其表决意见。
本协议“一致行动人”章节所述与一致行动相关的条款均为不可撤销条款；除经所有一致行动人同意，任何一方均不得单方面解除或撤销本协议的任何条款；但是法律、法规另有规定的除外。
5、经营管理机构
5.1 标的公司设总经理1人，由奇安信（北京）提名，可采取社会化招聘，
经董事会决定聘任或者解聘。
5.2 标的公司财务负责人由广电运通提名，经董事会决定聘任或解聘。
5.3 广电运通有权提名副总经理1名，经董事会决定聘任或解聘。
5.4 标的公司经营管理实行董事会授权下的总经理负责制，总经理任期3年，
各方同意标的公司成立后按照广电运通的经营管理模式统一进行管理（包括但不限于组织架构设置或调整、各种制度、工作流程、信息化管理等）。广电运通可根据标的公司需要安排管理人员到标的公司任职。
6、监事及监事会
标的公司设置监事会
查看PDF原文
