北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除 限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票的
法律意见
[2021]海字第 029-8 号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就、回购价格调整（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事宜出具本法律意见。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所已得到北斗星通的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3．本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任
何保证。
4．本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供北斗星通为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。股东大会同意授权公司董事会决定激励对象是否可以解除限售，授权公司董事会在公司出现特定情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对回购价格进行相应的调整，决定限制性股票激励计划的变更等。
（二）2021 年 7 月 16 日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会
第五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（三）2022 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事
会第十五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2024 年 9 月 2 日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会
第八次会议，分别审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共计 127 人，可解除限售的限制性股票数量为 95.6933 万股；预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共计 84 人，可解除限售的限制性股票数量为 41 万股；首次授予限制性股票的回购价格由 21.18 元/股调整为 21.03 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由
15.17 元/股调整为 15.02 元/股；同意回购注销已授予限制性股票 57.3467 万股。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排
1．首次授予限制性股票的限售期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期为完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
2．首次授予限制性股票的解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
首次授予的限制性股 解除限售期间 解除限售比例
票解除限售安排
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
根据公司出具的说明，公司董事会于 2021 年 8 月 31 日完成本次激励计划首
次授予限制性股票的登记工作。根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票目前已进入第三个解除限售期，激励对象当期可申请解除限售股票数量占所获首次授予的限制性股票总数的 40%。
（二）预留授予限制性股票的限售期及解除限售安排
1．预留授予限制性股票的限售期
根据《激励计划》，若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则限售期为预留授予部分完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。
2．预留授予限制性股票的解除限售安排
根据《激励计划》及公司第六届董事会第十六次会议及公司第六届监事会第十五次会议决议，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
预留授予的限制性股 解除限售期间 解除限售比例
票解除限售安排
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
根据公司出具的说明，公司董事会于 2022 年 8 月 5 日完成本次激励计划预留
授予限制性股票的登记工作。根据《激励计划》，自预留授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的限制性股票目前已进入第二个解除限售期，激励对象当期可申请解除限售股票数量占所获预留授予的限制性股票总数的 50%。
（三）本次解除限售的条件及其成就情况
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 根据大华会计师事务所（特
1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 殊普通合伙）于 2024 年 3 月 26
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 日出具的《审计报告》（大华审
计报告； 字【2024】0011006622 号）、《内
序号 解除限售条件 成就情况
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制 部控制审计报告》（大华内字
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 【2024】0011000178 号）以及北
审计报告； 斗星通出具的承诺，公司不存在
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律 《管理办法》第七条规定的不得
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 实行股权激励计划的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的； 经本所律师登录中国执行
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 信息公开网（http://zxgk.court.go
机构认定为不适当人选的； v.cn/）、证券期货市场失信记录
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 查询平台（https://neris.csrc.gov.c
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 n/shixinchaxun/）检索查询，本次
场禁入措施； 解除限售的激励对象不存在《管
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司 理办法》第八条规定的不得成为
董事、高级管理人员情形的；
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