北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于回购注销相关股东业绩补偿股份完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销补偿义务人所持有的股份股票数量为22,411,183股，占回购前公司总股本的4.3688%，回购价格共计1.00元。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票的回购注销手续。本次股票回购注销完成后，公司股本总数由512,979,215股变更为490,568,032股。
一、公司2015年度发行股份购买资产事项简述
1、2014年8月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等相关事项，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会、财务顾问发表了核查意见。
2、2014年9月11日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>
事项获得股东大会批准。
3、2014年9月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141164号）。
4、2014年12月17日，公司接到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。
5、2014年12月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第76次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
6、2015年1月12日，公司收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【2015】46号）。
7、2015年2月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关于<北斗星通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了同意意见。
8、2015年6月4日，公司收到中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2015】1122号）。
9、2015年7月8日，公司完成2014年利润分配后，对发行股票价格及数量进行相应调整，发行数量为：向王春华发行19,021,526股；向王海波发行9,510,763股；向贾延波发行3,170,254股；向深圳市华信智汇企业(有限合伙)*发行3,522,504股；向浙江正原电气股份有限公司发行5,988,258股；向通联创业投资股份有限公司发行1,761,252股；向天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）发行880,626股；向尤晓辉发行1,145,988股；向尤佳发行821,917股；向尤源发行584,735股；向尤淇发行558,904股购买资产；另外
25.55元。
注*：2018年9月，“深圳市华信智汇企业（有限合伙）”将公司名称变更为“新余华信智汇企业咨询管理中心（有限合伙）”，以下简称“华信智汇”，并已完成工商变更。
10、2015年7月，公司完成了发行股份购买资产各项交割手续，嘉兴佳利电子有限公司、深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）成为公司全资子公司。
11、2019年3月27日，2019年4月19日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议、2018年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》、《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》等相关议案。
二、华信天线业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）业绩承诺完成情况
华信天线业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的的专项审核报告》（大华核字[2019]001454号）王春华、王海波、贾延波、华信智汇的业绩承诺与完成情况如下：
单位：万元
项 目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 累计完成
承诺扣非净利润 7,800 9,800 12,250 14,250 44,100
实际完成扣非净利润 6,472.45 8,885.49 10,240.67 1,666.78 27,265.39
差 异 -1,327.55 -914.51 -2,009.33 -12,583.22 -16,834.61
业绩承诺完成比例 83% 91% 84% 12% 61.83%
（二）补偿方案
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，王春华、王海波、贾延波、华信智汇需要对公司进行的盈利预测补偿金额为38,173.71万元，按照约定其对公司进行股份补偿并返还该部分股份对应的公司现金分配，具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实际扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×华信天线的交易价格÷发行价格×（1＋转增或送股比例）=[(44,100–27,265.39)/44,100]×100,000万元/25.55元×1.5=22,411,183.00股。
2016年4月27日公司进行2015年年度权益派发：以公司总股本293,709,494股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。交易对方应返还给公司的现金分配为2,241,118.00元。
2017年6月8日公司进行2016年年度权益派发：以公司总股本512,760,675股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。交易对方应返还给公司的现金分配为1,120,559.00元。
2018年6月22日公司进行2017年年度权益派发：以公司总股本513,240,215股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金。交易对方应返还给公司的现金分配为1,568,782.60元。
综上，交易对方需向公司应补偿股份数额为22,411,183.00股，应返还的现金分配合计为4,930,459.60元。王春华、王海波、贾延波、华信智汇应补偿股份数额及返还的现金分配分别为：
王春华 王海波 贾延波 华信智汇 合计
应补偿股份数（股） 12,102,038 6,051,019 2,017,007 2,241,119 22,411,183
返还现金分配（元）2,662,448.19 1,331,224.09 443,741.36 493,045.96 4,930,459.60
三、本次回购注销的股份数量及价格（因四舍五入小数位略有差异）
股东名称 回购注销股份数量（股）占公司总股本比例 回购价格（元）
王春华 12,102,038 2.3592% 0.54
王海波 6,051,019 1.1796% 0.27
贾延波 2,017,007 0.3932% 0.09
华信智汇 2,241,119 0.4369% 0.10
合 计 22,411,183 4.3688% 1.00
2019年4月30日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票的回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司股份总数由512,979,215股变更为490,568,032股，控股股东周儒欣先生的持股比例变更为29.82%。
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件 216,636,695 42.23% -22,411,183 194,225,512 39.59%
股份
二、无限售条件 296,342,520 57.77% 296,342,520 60.41%
股份
三、股份总数 512,979,215 100% -22,411,183 490,568,032 100%
五、本次回购注销股票对公司的影响
公司本次回购注销股票22,411,183股，占公司回购前总股本的4.3688%，注销完成后，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2019年5月8日
